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银江股份:上海锦天城(杭州)律师事务所关于银江股份有限公司年报问询函有关事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-05-17
上海锦天城(杭州)律师事务所                                 法律意见书
                     上海锦天城(杭州)律师事务所
                               关于银江股份有限公司
                               年报问询函有关事项的
                                   法律意见书
     地址:杭州市江干区富春路 308 号华城国际发展大厦 12 楼
     电话:0571-89838088               传真:0571-89838099
     邮编:310020
上海锦天城(杭州)律师事务所                                        法律意见书
                          上海锦天城(杭州)律师事务所
                关于银江股份有限公司年报问询函有关事项的
                                  法律意见书
致:银江股份有限公司
     上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受银
江股份有限公司(以下简称“公司”或“银江股份”)的委托,就《关于对银江
股份有限公司年报的问询函》(创业板年报问询函[2021]第 196 号)(以下简称
“《问询函》”)中所涉事项进行专项核查并出具法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2020 年修订)、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
法律法规的规定,进行了必要的查验工作,包括审查了我们认为必要的法律文件、
有关政府批文、证照、与有关负责人访谈等。
     对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:
     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
     3、本所及经办律师仅就公司本次《问询函》的相关法律事项发表意见,并
不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资
料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次《问询函》回复的必备的法律文
件,随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
     7、本法律意见书仅供公司本次《问询函》回复的目的使用,未经本所书面
同意不得用作任何其他用途。
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                                              释义
锦天城/本所                指   上海锦天城(杭州)律师事务所
产业基金                   指   杭州银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙)
银江股份/上市公司          指   银江股份有限公司
银江集团                   指   银江科技集团有限公司
银江股权/基金管理人        指   浙江银江股权投资管理有限公司
银江孵化器                 指   银江孵化器股份有限公司
银江资本                   指   银江资本有限公司
杭州科锐                   指   杭州科锐创业投资合伙企业(有限合伙)
科技部科创基金             指   科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
达孜怡君                   指   达孜怡君实业有限公司
杭州动享                   指   杭州动享互联网技术有限公司
杭州艺享                   指   杭州艺享互联网技术有限公司
浙江印享                   指   浙江印享文化传播有限公司
杭州智享                   指   杭州智享互联网技术有限公司
杭州创享                   指   杭州创享互联网技术有限公司
华夏微影                   指   华夏微影文化传媒中心有限公司
杭州慈慧                   指   杭州慈慧投资管理有限公司
瑞泰                       指   杭州瑞泰科技有限公司
金瑞泰                     指   黄山金瑞泰科技股份有限公司
杭州锦鑫隆                 指   杭州锦鑫隆贸易有限公司
本法律意见书/《法律意           《上海锦天城(杭州)律师事务所关于银江股份有限公司年报
                           指
见书》                          问询函有关事项的法律意见书》
                                《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》                 指   全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人
                                民共和国公司法〉的决定》第四次修正)
                                《中华人民共和国合伙企业法》(根据 2006 年 8 月 27 日第十
《合伙企业法》             指
                                届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)
注:1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
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                                          正     文
      一、《问询函》
     1.你公司年报审计意见为带强调事项段的无保留意见,主要涉及控股股东
银江科技集团有限公司(以下简称“银江集团”)资金占用问题。2018 年至 2020
年,你公司控股股东银江集团通过资金往来、应付账款、在建工程等形式占用
公司资金,累计发生额 21.98 亿元。此外,银江集团通过控制你公司参股的杭州
银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“产业基金”)向特定
项目投资,由被投资方将资金转入银江集团及其关联方的方式占用产业基金资
金,间接占用资金本息合计 2.15 亿元,截至报告期末,你公司对产业基金的长
期股权投资期末账面价值 4.65 亿元。年报显示,截至目前,前述资金占用款均
已偿还完毕。(2)请补充说明银江集团通过产业基金间接占用公司资金的具体
情况,包括但不限于涉及具体投资项目、资金流向、占用金额和偿还完毕的确
定依据。请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
     (一)产业基金认缴及实缴情况
     产业基金系于 2014 年 11 月 7 日经杭州市西湖区市场监督管理局批准注册成
立 的 有 限 合 伙 企 业 , 注 册 资 本 为 77715 万 元 人 民 币 , 统 一 社 会 信 用 代 码
91330106322912870L,执行事务合伙人为浙江银江股权投资管理有限公司,住
所为浙江省杭州市西湖区三墩镇西园八路 2 号 7 幢 2 楼东,经营范围为:服务:
创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务(以上项
目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务)。经营期限自 2014 年 11 月 7 日至 2029 年 11 月 6 日。
其私募基金编号为 S33473,基金类型为创业投资基金,基金管理人为浙江银江
股权投资管理有限公司,基金管理人登记编号为:P1001839。
     银江股份通过投资直接持有产业基金的份额,银江集团对产业基金的资金占用
构成对银江股份的间接资金占用。产业基金成立至 2020 年 12 月 31 日,产业基金
各合伙人的认缴及实缴出资额具体如下:
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     (1)2014 年 11 月 7 日产业基金设立时,股权结构具体如下:
        出资人         认缴注册金额(万元) 实缴金额(万元) 比例(%) 合伙人性质
       银江股权                 1,000.00         500.00        6.67    普通合伙人
     银江孵化器                 1,000.00         500.00        6.67    有限合伙人
       银江资本                 5,000.00        1,500.00       33.33   有限合伙人
       银江股份                 8,000.00        5,000.00       53.33   有限合伙人
         合计                   15,000.00       7,500.00        100        -
     (2)2014 年 11 月 19 日经全体合伙人协商一致,产业基金重新签订了合伙协
议,该变更已在杭州市西湖区工商行政管理局完成变更登记。本次变更后,产业基
金的股权结构具体如下:
       出资人          认缴注册金额(万元) 实缴金额(万元) 比例(%) 合伙人性质
      银江股权                  1,000.00        500.00         6.67    普通合伙人
     银江孵化器                 1,000.00        500.00         6.67    有限合伙人
      银江资本                  3,000.00       1,500.00         20     有限合伙人
      银江股份                 10,000.00       5,000.00        66.66   有限合伙人
        合计                   15,000.00       7,500.00        100         -
     (3)2015 年 7 月 24 日,经全体合伙人协商一致,产业基金重新签订了合伙协
议,将注册资本从 15,000 万元增加至 20,000 万元,增加了有限合伙人科学技术部
科技型中小企业技术创新基金管理中心。本次增资已在杭州市西湖区工商行政管理
局完成变更登记。本次增资完成后,产业基金的股权结构具体如下:
       出资人         认缴注册金额(万元) 实缴金额(万元) 比例(%) 合伙人性质
      银江股权                 1,000.00        1,000.00         5      普通合伙人
    银江孵化器                 1,000.00        1,000.00         5      有限合伙人
      银江资本                 3,000.00        3,000.00        15      有限合伙人
      银江股份                 10,000.00      10,000.00        50      有限合伙人
  科技部科创基金               5,000.00        5,000.00        25      有限合伙人
        合计                   20,000.00      20,000.00        100
     (4)2016 年 9 月 20 日,经全体合伙人协商一致,公司重新签订了合伙协议,
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将注册资本从 20,000 万元增加至 40,000 万元,增加了有限合伙人杭州科锐创业投
资合伙企业(有限合伙)。本次增资已在杭州市西湖区工商行政管理局完成变更登
记。本次增资完成后,产业基金的股权结构具体如下:
      出资人         认缴注册金额(万元) 实缴金额(万元) 比例(%) 合伙人性质
     银江股权                  1,000.00       1,000.00        2.5    普通合伙人
    银江孵化器                 1,000.00       1,000.00        2.5    有限合伙人
     银江资本                  3,000.00       3,000.00        7.5    有限合伙人
     银江股份                  28,000.00      28,000.00       70     有限合伙人
     杭州科锐                  2,000.00       2,000.00         5     有限合伙人
 科技部科创基金                5,000.00       5,000.00       12.5    有限合伙人
       合计                    40,000.00      40,000.00       100
     (5)2016 年 12 月 20 日,经全体合伙人协商一致,公司重新签订了合伙协议,
将注册资本从 40,000 万元增加至 42,000 万元。本次增资已在杭州市西湖区工商行
政管理局完成变更登记。本次增资完成后,产业基金的股权结构具体如下:
      出资人          认缴注册金额(万元) 实缴金额(万元) 比例(%) 合伙人性质
     银江股权                   1,120.00       1,120.00       2.67    普通合伙人
    银江孵化器                  1,120.00       1,120.00       2.67    有限合伙人
     银江资本                   3,360.00       3,360.00        8      有限合伙人
     银江股份                  29,400.00      29,400.00        70     有限合伙人
     杭州科锐                   2,000.00       2,000.00       4.76    有限合伙人
 科技部科创基金                 5,000.00       5,000.00       11.9    有限合伙人
       合计                    42,000.00      42,000.00       100          -
     (6)2018 年 9 月 21 日,经全体合伙人协商一致,重新签订了合伙协议,计划
将注册资本从 42,000 万元增加至 150,000 万元,截止 2019 年 12 月,产业基金股权
结构具体如下:
      出资人         认缴注册金额(万元) 实缴金额(万元) 比例(%) 合伙人性质
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       银江股权                1,120.00                1,120.00           0.75     普通合伙人
    银江孵化器                 1,120.00                1,120.00           0.75     有限合伙人
       银江资本                86,360.00               46,052.00          57.57    有限合伙人
       银江股份                54,400.00               54,400.00          36.27    有限合伙人
       杭州科锐                2,000.00                2,000.00           1.33     有限合伙人
  科技部科创基金               5,000.00                5,000.00           3.33     有限合伙人
         合计              150,000.00                 109,692.00           100
     2020 年 12 月,因产业基金履行了减资程序,产业基金的合伙份额整体减少
至为 77,715.00 万元。本次减资完成后,产业基金的股权结构变更为:
                       认缴注册金额               实缴出资金额
        出资人                                                      认缴比例(%) 合伙人性质
                         (万元)                   (万元)
       银江股权           1,120.00                  1,120.00             1.44     普通合伙人
    银江孵化器            1,120.00                  1,120.00             1.44     有限合伙人
       银江资本           14,075.00                 5,876.69            18.11     有限合伙人
       银江股份           54,400.00                54,400.00            70.00     有限合伙人
       杭州科锐           2,000.00                  2,000.00             2.57     有限合伙人
  科技部科创基金          5,000.00                  5,000.00             6.43     有限合伙人
         合计             77,715.00                69,516.69            100.00         -
     截至本法律意见书出具日,产业基金各合伙人的认缴额度及实缴出资情况如
下:
                     认缴金额        认缴比例        实缴出资金额     实缴比例
       出资人                                                                     合伙人性质
                     (万元)          (%)           (万元)         (%)
    银江股权         1,120.00              1.44        1,120.00         1.61      普通合伙人
   银江孵化器        1,120.00              1.44        1,120.00         1.61      有限合伙人
    银江资本         14,075.00            18.11        5,876.69         8.45      有限合伙人
    银江股份         54,400.00            70.00        54,400.00        78.25     有限合伙人
    杭州科锐         2,000.00              2.57        2,000.00         2.88      有限合伙人
科技部科创基金       5,000.00              6.43        5,000.00         7.19      有限合伙人
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            合计             77,715.00      100.00          69,516.69          100.00           -
           (二)银江集团通过产业基金间接占用上市公司的资金及偿还情况
           1、资金占用的基本情况
           经核查,2018-2020 年期间,银江集团通过控制产业基金向特定项目投资等
      方式,由被投资方将资金转入银江集团及其关联方的方式占用产业基金资金的情
      况,具体如下:
                                                                                               金额:人民币万元
                                资金占用    资金占用
          资金流向                                      还款日期     还款金额      占用天数    利率   应计利息
                                  日期        金额
杭州动享互联网技术有限公司      2018-3-20    2,000.00   2021-1-28       2,000.00    1,045     4.30%        246.22
浙江印享文化传播有限公司        2018-7-3     2,000.00   2021-1-28       2,000.00     940      4.31%        221.99
杭州艺享互联网技术有限公司      2018-9-21    4,500.00   2020-12-14      4,500.00     815      4.31%        433.07
杭州动享互联网技术有限公司                              2020-12-14      2,161.62     815      4.31%        208.03
                                2018-9-21    2,800.00
杭州动享互联网技术有限公司                              2021-1-28        638.38      860      4.31%         64.83
浙江印享文化传播有限公司        2018-9-21    2,700.00   2021-1-28       2,700.00     860      4.31%        274.19
华夏微影文化传媒中心有限公司    2018-9-25        5.00   2021-1-28           5.00     856      4.31%          0.51
浙江印享文化传播有限公司       2018-10-10    4,323.00   2021-1-28       4,323.00     841      4.31%        429.30
杭州艺享互联网技术有限公司     2018-10-12    3,200.00   2021-1-28       3,200.00     839      4.31%        317.03
杭州艺享互联网技术有限公司     2018-12-28    2,000.00   2021-1-28       2,000.00     762      4.31%        179.96
杭州艺享互联网技术有限公司      2019-9-4       200.00   2021-1-28        200.00      512      4.31%         12.09
杭州创享互联网技术有限公司      2020-4-30    3,300.00   2021-1-28       3,300.00     273      3.85%         95.03
杭州智享互联网技术有限公司      2020-5-7     3,350.00   2021-1-28       3,350.00     266      3.85%         93.99
杭州创享互联网技术有限公司      2020-5-7     1,470.00   2021-1-28       1,470.00     266      3.85%         41.24
杭州创享互联网技术有限公司      2020-5-7       230.00   2021-1-28        230.00      266      3.85%          6.45
杭州智享互联网技术有限公司      2020-5-25      555.00   2021-1-28        555.00      248      3.85%         14.52
达孜怡君实业有限公司            2020-6-9     5,470.62   2021-1-28       5,470.62     233      3.85%        134.45
杭州智享互联网技术有限公司      2020-6-19      200.00   2021-1-28        200.00      223      3.85%          4.70
杭州智享互联网技术有限公司      2020-6-23      125.00   2021-1-28        125.00      219      3.85%          2.89
杭州智享互联网技术有限公司      2020-7-22      110.00   2021-1-28        110.00      190      3.85%          2.20
杭州智享互联网技术有限公司      2020-9-17      100.00   2021-1-28        100.00      133      3.85%          1.40
            合计                     -      38,638.62       -        38,638.62          -       -     2,784.09
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说明:上表中被银江集团占用的产业基金资金来源于上市公司对产业基金的出资款,以及产业基金其他投
资项目收回的投资款。
     根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)出具的《关
于银江股份有限公司 2020 年度年报问询函的专项说明》【中兴华专字(2021)第
510018 号】,2018 年-2020 年期间,银江集团通过产业基金向特定项目投资等方
式,由被投资方将资金转入银江集团及其关联方的方式占用产业基金资金为
38,638.62 万元;根据资金实际占用天数,按照占用发生当月的一年期市场贷款
利率计算,银江集团应向产业基金支付资金占用利息 2,784.09 万元;银江集团占
用产业基金本息合计为 41,422.71 万元。即,上市公司对产业基金的部分出资款
以及产业基金其他投资项目收回的部分投资款被控股股东银江集团占用,银江集
团占用产业基金的金额本息合计为 41,422.71 万元。
     基于上述,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板规范运作指引》等规定,上市公司的资金被控股股东银江集团占用属于
“控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金”中的情形
之一“因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的”,银江集
团对于其占用的上市公司资金负有清偿义务。
     2、间接占用上市公司资金金额的计算
     鉴于银江集团未通过和银江股份直接交易的方式占用资金,因此银江集团属
于间接占用上市公司的资金,实际占用额度需要综合考虑上市公司在产业基金中
的比例、产业基金合伙人的情况等因素进行确定。
     截至本法律意见书出具日,银江股份的实缴出资额占产业基金实缴出资总额
的 78.25%。但考虑到两名有限合伙人的特殊情况:
     (1)根据杭州科锐与产业基金及银江股权的之约定,除对每日互动项目的
投资外,杭州科锐不享有产业基金其余的财产份额,且杭州科锐实际享有每日互
动项目投资损益的 2/3。为遵守约定,产业基金应预留相应的资金给杭州科锐。
扣除杭州科锐的合伙份额后,银江股份占产业基金其余财产份额的比例为
80.57%。
     (2)根据科技部科创基金与产业基金的约定,科技部科创基金对产业基金
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的出资额 5,000 万元附有回售选择权,科技部科创基金对产业基金的出资前 4 年
不计息,自实际出资第 5 年起按照人民银行公布的一年期贷款基准利率计息。若
引导基金以减资的方式退出,则产业基金应承担投资本金返还的义务。为确保引
导基金退出能够顺利实施,产业基金应预留相应的资金以备兑付,故应退科技部
科创基金的本息在分配时予以预留。
     因此,银江集团对产业基金资金占用的本息合计 41,422.71 万元中,扣除预
留给杭州科锐和科技部科创基金的权益后,归属其他各合伙人金额为 26,636.49
万元。同时,按照扣除杭州科锐的出资额后,银江股份占产业基金其余财产份额
的 比 例 80.57% 计 算, 银 江 集 团 间 接 占用上 市 公 司 的 资 金 金额本 息 合 计 为
21,461.73 万元,占上市公司净资产(截至 2020 年 9 月 30 日)5.97%。
     3、法律分析
     银江集团间接占用上市公司的资金违反了《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等规定,但是:
     (1)上市公司和控股股东合资设立产业基金且追加出资额之关联交易事项
已经由上市公司依法进行决策并披露公开,不存在隐瞒的情况。
     (2)上市公司作为产业基金的有限合伙人,按照合伙协议的约定不执行合
伙事务;产业基金依法独立进行运作,不受上市公司控制,上市公司不存在向控
股股东提供资金供其占用的主观意图。
     (3)截至目前,银江集团已向产业基金偿还完毕资金占用额度本息合计
41,422.71 万 元 , 产 业 基 金 已 向 上 市 公 司 偿 还 完 毕 资 金 占 用 额 度 本 息 合 计
21,461.73 万元,银江集团占用产业基金的资金、银江集团间接占用上市公司的
资金均已全部偿还完毕。
     (4)银江集团自愿作出承诺,主要承诺:①在产业基金期限届满且完成清
算分配时,若产业基金未能足额向银江股份分配实缴投资本金的,银江集团将对
银江股份进行补足,补足金额=银江股份在合伙企业的实缴投资本金+银江股份
在合伙企业的实缴投资本金*中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率*银江股
份实际投资天数/365-银江股份从产业基金已收回的投资分配款);②在产业基
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金期限届满且完成清算分配时,若产业基金因本次基金收益预分配损害基金债权
人利益时,银江集团将对基金债权人的损失进行补足。
       4、结论
       综上,银江集团存在间接占用上市公司资金的情况,但已经进行整改并清偿
完毕,未对上市公司造成重大损失。
       (三)银江资本对产业基金的出资
       基于上述,产业基金的资金主要来自银江股份和银江集团/银江资本等主体,
但银江资本对产业基金的出资部分来源于对流向银江集团资金的循环使用,形成
了循环出资,具体情况如下:
       1、循环出资情况
       根据中兴华提供的数据并核查有关投资协议/股权转让协议与资金凭证,银
江资本进行循环出资的金额共计为 40,175.31 万元。具体情况如下:
                       通过银江资本流向
序号     单位名称                                            具体情况
                     银江集团资金(万元)
                                            杭州动享取得产业基金的增资金额共计
 1       杭州动享              3,475.00     13,475 万元,其中 3,475 万元流向银江集团/
                                            银江资本,最终投入至产业基金;
                                            浙江印享取得产业基金的增资金额共计
 2       浙江印享              1,300.00     10,323 万元,其中 1,300 万元流向银江集团/
                                            银江资本,最终投入至产业基金;
                                            杭州艺享取得产业基金的增资金额共计 8,000
 3       杭州艺享              3,300.00     万元,其中 3,300 万元流向银江集团/银江资
                                            本,最终投入至产业基金;
                                            产业基金收购金瑞泰 22.94%股份支付转让价
 4        金瑞泰               11,107.31    款 19,104 万元,其中 11,107.31 万元流向银江
                                            集团/银江资本,最终投入至产业基金;
                                            产业基金收购镭蒙机电 85.25%股权支付转让
 5       镭蒙机电              17,050.00    价款 17,050 万元,全部流向银江集团/银江资
                                            本,最终投入至产业基金;
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                                           产业基金收购华夏微影 12.00%股权支付转让
 6      华夏微影               3,943.00    价款 3,948 万元,全部流向银江集团/银江资
                                           本,最终投入至产业基金;
       合计                    40,175.31                      --
     基于上述,银江集团/银江资本通过转让其投资项目的股权、有关公司增资
等方式取得产业基金的现金后将该现金作为出资额注回至产业基金中,这种“先
转钱再打钱”的方式,形成了循环出资,该做法导致产业基金的出资金额存在一
定程度的瑕疵。
     2、分析意见
     根据《合伙企业法》第六十五条的规定,有限合伙人应当按照合伙协议的约
定按期足额缴纳出资。银江资本的循环出资导致产业基金的出资金额存在瑕疵,
不能准确体现银江资本对产业基金的实际投资金额,并影响银江股份在产业基金
中按实缴金额计算的出资比例。
     为了纠正上述出资瑕疵,产业基金对银江资本通过资金循环使用而缴纳的出
资部分履行了减资程序,减资程序完成后,银江资本对产业基金的实缴金额减少
至 5,876.69 万元,其实缴出资已得到纠正,未造成严重后果。
     需要说明的是,银江股份作为上市公司并未参与上述循环出资,其对于产业
基金的出资已按照《合伙协议》的约定足额缴纳;但是银江资本的循环出资导致
银江股份在产业基金的利益可能受到损失,银江集团/银江资本采取如下应对措
施:
     (1)银江资本同意,在计算银江股份、银江资本及其他产业基金合伙人占
产业基金合伙份额实缴比例时,应按照扣减银江资本循环出资部分后的实缴金额
进行计算;
     (2)产业基金对银江资本通过资金循环使用而缴纳的出资部分履行了减资
程序,减资程序完成后,银江股份在产业基金中的真实权益比例已得到还原;
     (3)银江集团已经承诺(详见上文),保障银江股份在产业基金的权益不
受损失。
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     4、结论
     银江资本的循环出资导致产业基金的实缴出资金额存在瑕疵,但已经采取减
资的补救措施以消除该等瑕疵对银江股份在产业基金中按实缴金额计算所占的
出资比例的影响,未造成严重后果。
     故,银江股份作为上市公司并未参与上述循环出资,同时,银江集团/银江
资本已采取应对措施,保障银江股份在产业基金的权益不受损失。
     (三)核查程序及结论
     核查程序:
     1、就产业基金各合伙人的认缴资金及产业基金收到的各合伙人的出资情况,
本所律师核查了产业基金的合伙协议等工商资料、各合伙人的历次实缴出资凭证
以及银江股份的公告文件等;
     2、就中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于银江股份有限公
司 2020 年度年报问询函的专项说明》【中兴华专字(2021)第 510018 号】,本所
律师核查了相关工作底稿文件;
     3、就银江集团间接占用上市公司资金及其偿还情况,本所律师核查了产业
基金与有关主体的银行对账单、相关主体间的资金转账凭证、银江股份的公告文
件等资料;
     4、就银江资本对产业基金的出资,本所律师核查了银江资本对产业基金的
历次出资凭证、核查了产业基金对外投资情况,核查了与产业基金有关的增资协
议、股权转让协议及其相关的资金凭证,核查了有关主体与银江集团及银江集团
与银江资本间的资金凭证。
     核查结论:
     综上,本所律师认为,银江集团对产业基金循环出资的问题已通过减资形式
解决,其中通过产业基金间接占用上市公司资金的情况,但已经进行整改并清偿
完毕,不会对上市公司的利益造成重大损失。
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     (以下无正文,为签字盖章页)
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(本页无正文,为《上海锦天城(杭州)律师事务所关于银江股份有限公司年报
问询函有关事项的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(杭州)律师事务所             经办律师:
                                                       孙雨顺
                                         经办律师:
                                                       刘入江
                                                      2021 年 5 月 17 日


  附件:公告原文
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