证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2021-006
成都硅宝科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王有治先生召集，会议通知于2021年3月15日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会于2021年3月25日以现场会议方式进行。
3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《成都硅宝科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2020年度总经理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理王有强先生作的《2020年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2020年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2020年度董事会工作报告》；
《2020年度董事会工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《2020年年度报告全文》之第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事邱建先生、傅江先生、牟文女士向董事会递交了独立董事2020
年度述职报告，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。述职报告内容同日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》；
公司《2020年年度报告全文及摘要》同日刊登在巨潮资讯网，《2020年年度报告披露提示性公告》刊登于同日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《2020年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入152,363.40万元，同比增长49.66%，营业利润23,024.87万元 ，同比增长56.57%，归属于上市公司股东的净利润20,126.52万元，同比增长52.98%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《2020年度经审计财务报告》；
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2020年度经审计财务报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《2020年度利润分配预案》；
2020年，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，成都硅宝科技股份有限公司（母公司）实现净利润60,357,977.42元。根据公司章程的规定，公司按照2020年度净利润10%提取法定盈余公积6,035,797.74元，加年初未分配利润256,411,179.84元，扣减年中向全体股东派发现金股利合计49,560,292.65元，本年累计可供股东分配利润为261,173,066.87元，本
年末资本公积余额42,398,186.71元。
经董事会审议，本年度利润分配预案为：以公司总股本391,160,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币78,232,040.00元（含税）。不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。在分配方案实施前，公司股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生变化的，公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调整。
公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》；
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《2020年度社会责任报告》；
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2020年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
为落实公司发展战略，满足公司经营持续扩张对资金的需求，进一步优化调整公司金融体系合作伙伴，降低公司综合财务费用。公司及公司全资子公司于2021年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币35,000万元，期限自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。在授信期内，该等授信额度可以循环使用，董事会授权经营管理层具体负责办理相关事宜。
上述银行授信内容包括但不限于经营贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、
设备贷、并购贷款、远期结售汇、票据质押、在建工程项目贷、保理融资、汇票贴现、法人续贷、结算前风险等信贷业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。以上银行授信（包括但不限于银行综合授信）额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据公司的实际需求确定。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于公司及子公司向银行申请综合授信的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票10、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；全资子公司成都硅宝新材料有限公司、成都拓利科技股份有限公司为满足经营需要向银行申请总额不超过人民币7,000万元的综合授信，期限自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。同时，公司将对前述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过人民币7,000万元。董事会授权公司经营管理层负责实施2021年度上述预计银行授信、借款及相关担保的合同谈判签署等具体事宜。
子公司向银行申请综合授信有利于缓解子公司资金需求，优化配置公司内部资源，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。被担保全资子公司财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司及子公司的经营产生不利影响。公司独立董事对公司为全资子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的事项进行了认真核查，并发表了独立意见，同意上述担保事项。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》；
董事会同意公司使用36,930,418.87元募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。公司独立董事、持续督导机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都硅宝科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（川华信专〔2021〕0072号）。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》；
董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般结算账户。
公司独立董事、持续督导机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13、审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》；
经与会董事审议，一致同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，其中：自有
资金现金管理额度由公司及子公司共同使用，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。同时，董事会提请股东大会授权经营管理层具体负责办理相关事宜。公司独立董事、持续督导机构中信建投股份有限公司发表了明确同意的意见。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用闲置资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。因此，公司将按上述要求对会计政策进行相应调整。本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14 号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不追溯调整2019年可比数，因此不影响公司2019年度相关财务指标。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
15、审议通过《关于注销美国全资子公司的议案》；
根据公司全资子公司GUIBAO USA INC实际运作及经营情况，基于公司现阶段发展战略和发展规划考虑，为进一步优化资源配置，提高公司资产管理效率，降低管理成本，董事会同意注销GUIBAO USA INC，并授权经营管理层依法办理清算
和注销等相关工作。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于注销美国全资子公司的公告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
16、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》；
鉴于公司已于2020年6月2日实施了2019年年度权益分派方案，故董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）的相关规定，对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整。调整后，本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为3.64元/股。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。
因董事长及法定代表人王有治先生为首次授予激励对象王有强、王有华先生的近亲属，董事郭斌女士为董事长王有治先生的配偶，均为关联董事，故王有治先生、郭斌女士在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票
17、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，首次授予的3名激励对象因离职而不再具备激励资格，3人共计持有3万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为3.64元/股（若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2020年年度权益分派方案，则回购款应扣除激励对象已享有的2020年度现金分红）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由391,160,200股变更为391,130,200股，公司注册资本也将相应由391,160,200元减少为391,130,200元。
公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本激励计划的实施。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
18、审议通过《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》；2021年3月15日，公司向特定对象发行60,258,249股股票已在深圳证券交易所创业板上市，以及董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》（尚需提交公司2020年度股东大会审议），本次回购注销完成后，公司股份总数将由391,160,200股变更为391,130,200股，公司注册资本也将相应由391,160,200元减少为391,130,200元。根据前述事项，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
19、审议通过《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；经审议，董事会一致同意《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》详见公司同日在巨潮 资讯网上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。20、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》。公司董事会定于2021年4月20日（星期二）14:00开始，在公司六楼会议室召开2020年度股东大会。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司董 事 会
2021年03月27日