公司简称：硅宝科技 证券代码：300019
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
回购注销事项
之
独立财务顾问报告
2021年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
（二）结论性意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、硅宝科技：指成都硅宝科技股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划：指
《成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的公司高级管理人员及业务骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《指南第5号》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
14. 《公司章程》：指《成都硅宝科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由硅宝科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对硅宝科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对硅宝科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2019年6月20日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2019年6月21日至2019年7月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月4日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年7月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票首次授予日、在符合条件时向激励对象首次授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年7月19日，公司召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年9月9日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，并于2019年9月10日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年9月9日。
6、2020年5月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020年6月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、2021年3月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，硅宝科技本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、原因及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的3名激励对象因离职而不再具备激励资格，3人共计持有3万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，约占目前公司总股本的0.01%。
2、回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
（1）目前回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
鉴于公司已于2020年6月2日实施了2019年年度权益分派方案，故根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会已对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整。调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格为3.64元/股。全部回购资金10.92万元以公司自有资金支付。
3、后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额
鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会已于第五届董事会第十八次会议审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，故后续可能存在相应价格调整的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2020年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成2020年度上述现金分红后，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格为3.44元/股（3.64-0.2=3.44），回购资金总额相应调整为103,200.00元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，硅宝科技和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指南第5号》及《激励计划
（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都硅宝科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》；
2、《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
3、《成都硅宝科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》；
4、《成都硅宝科技股份有限公司关于关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告》；
5、《成都硅宝科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年3月25日