2023年度董事会工作报告
2023年，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况
本报告期，公司实现营业收入8.91亿元，同比增加16.30%；归属于上市公司股东的净利润为-7,175.71万元，同比减少735.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,954.62万元，同比减少161.94%。
本报告期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比出现显著下滑的主要原因一是公司对收购浙江海昌药业股份有限公司形成的商誉计提减值损失3,182.16万元，二是为了在激烈的市场竞争中保持持久的竞争力，除了继续深化现有业务的经营外，公司持续在对比剂、中枢神经、内分泌、消化系统、心血管等多个领域积极布局和立项新产品，因此本报告期内研发投入较上年同期增加2,256.41万元，增幅22.62%。
二、董事会日常运作情况
2023年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和其他法律、法规规定的各项职责，切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专业委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作
用。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开六次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2023-01-16 | 2023-01-17 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第八次会议决议公告》（2023-003） |
| 第八届董事会第九次会议 | 2023-04-20 | 2023-04-24 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第九次会议决议公告》（2023-025） |
| 第八届董事会第十次会议 | 2023-07-24 | 2023-07-25 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第十次会议决议公告》（2023-052） |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2023-08-24 | 2023-08-28 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第十一次会议决议公告》（2023-070） |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2023-09-04 | 2023-09-05 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第十二次会议决议公告》（2023-075） |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2023-10-25 | 2023-10-27 | 巨潮资讯网：《第八届董事会第十三次会议决议公告》（2023-092） |
（二）董事会下设专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 薪酬与考核委员会 | 王英典、郑斌、邵泽慧 | 1 | 2023-04-20 | 《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》 |
| 审计委员会 | 曹纲、王英典、王旭 | 5 | 2023-01-30 | 2022年度报告第一次年审沟通会 |
| 2023-04-10 | 2022年度报告第二次年审沟通会 | |||
| 2023-04-20 | 《<2022年年度报告>及其摘要》、《2023年第一季度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《关于2022年度审计工作总结及2023年审计工作计划的议案》、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使 |
委员会名
称
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 用情况专项报告的议案》、《关于2023年第一季度审计工作总结和二季度计划的议案》 | ||||
| 2023-08-24 | 《<2023年半年度报告>及其摘要》、《关于2023年第二季度审计工作总结和三季度计划的议案》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 | |||
| 2023-10-25 | 《2023年第三季度报告》、《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》、《关于2023年第三季度审计工作总结和四季度计划的议案》 | |||
| 战略与发展委员会 | 王旭、邵泽慧、曹纲 | 3 | 2023-04-20 | 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》、《关于变更部分募集资金实施地点的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2023-07-24 | 《关于变更部分募集资金用途的议案》 | |||
| 2023-10-25 | 《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》 | |||
| 提名委员会 | 郑斌、王英典、王旭 | 1 | 2023-09-04 | 《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》 |
（三）股东大会召开情况
2023年度，公司共召开了五次股东大会。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 22.22% | 2023-02-01 | 2023-02-01 | 巨潮资讯网：《2023年第一次临时股东大会决议公告》（2023-010） |
| 2022年度股东大会 | 年度股东大会 | 21.32% | 2023-05-16 | 2023-05-16 | 巨潮资讯网：《2022年度股东大会决议公告》（2023-040） |
会议届次
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 20.26% | 2023-08-09 | 2023-08-09 | 巨潮资讯网：《2023年第二次临时股东大会决议公告》（2023-059） |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 20.30% | 2023-09-20 | 2023-09-20 | 巨潮资讯网：《2023年第三次临时股东大会决议公告》（2023-080） |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 19.46% | 2023-11-13 | 2023-11-13 | 巨潮资讯网：《2023年第四次临时股东大会决议公告》（2023-097） |
（四）债券持有人大会召开情况
2023年度，公司共召开了三次债券持有人大会。具体情况如下：
| 会议届次 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次债券持有人大会 | 0.0014% | 2023-05-16 | 2023-05-16 | 巨潮资讯网：《2023年第一次债券持有人大会决议公告》（2023-041） |
| 2023年第二次债券持有人大会 | 0.0024% | 2023-08-09 | 2023-08-09 | 巨潮资讯网：《2023年第二次债券持有人会议决议公告》（2023-060） |
| 2023年第三次债券持有人大会 | 0.002% | 2023-11-13 | 2023-11-13 | 巨潮资讯网：《2023年第三次债券持有人会议决议公告》（2023-098） |
三、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 王旭 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 宗利 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 邵泽慧 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 曾妮 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 向青 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 王福龙 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王英典 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 郑斌 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 曹纲 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 洪承杰 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
四、2024年度董事会的主要工作安排
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，审慎决策；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范公司治理，加强董事履职能力培训；注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○二四年四月二十二日