华泰联合证券有限责任公司
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021年向特定对象发行股票
并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“爱尔眼科”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，丁明明和高元作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人丁明明和高元承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为丁明明和高元。其保荐业务执业情况如下：
丁明明先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人。曾主持或参与爱尔眼科发行股份及支付现金购买资产及非公开发行、康拓医疗IPO、中国农业银行IPO、华西证券IPO、常山药业非公开发行、兴业银行配股、建设银行配股、中信银行配股、美年健康发行股份及支付现金购买资产、四川双马发行股份购买资产、山西证券发行股份及支付现金购买资产等项目，具有丰富的投资银行工作经验。
高元先生：华泰联合证券投资银行业务线董事总经理、保荐代表人。曾负责或参与保荐的项目主要包括迈瑞医疗首发上市、奥赛康重组上市、药明康德首发上市及非公开发行、艾迪药业首发上市、苏宁环球并购及非公开发行、宝胜股份并购及非公开发行、鹏鹞环保首发上市、雅克科技首发上市、国科微首发上市、江南嘉捷首发上市等多个资本运作项目，具有丰富的投资银行工作经验。
2、项目协办人
本项目的协办人为肖家嵩，其保荐业务执业情况如下：
肖家嵩先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁。曾参与爱尔眼科发行股份及支付现金购买资产及非公开发行、迈瑞医疗创业板IPO、康拓医疗科创板IPO、美年大健康收购慈铭体检、长江润发产业并购等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖逸星、高思源、陈雪。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司
2、注册地址：长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦3楼
3、设立日期：2003年1月24日
4、总股本：5,405,519,339元人民币
5、法定代表人：陈邦
6、联系方式：0731-85136739
7、经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜；三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票
9、发行人股本结构：
截至2021年3月31日，发行人的股本结构如下：
3-1-3
股份类型
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 687,055,717 | 16.67% |
| 二、无限售条件股份 | 3,434,462,318 | 83.33% |
| 三、股份总数 | 4,121,518,035 | 100.00% |
10、前十名股东情况：
截至2021年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股 比例 |
| 1 | 爱尔医疗投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1,462,326,340 | 35.48% |
| 2 | 陈邦 | 境内自然人 | 659,300,928 | 16.00% |
3-1-4序号
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股 比例 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 277,303,855 | 6.73% |
| 4 | 李力 | 境内自然人 | 143,238,505 | 3.48% |
| 5 | 郭宏伟 | 境内自然人 | 89,000,000 | 2.16% |
| 6 | 高瓴资本管理有限公司－HCM中国基金 | 境外法人 | 63,373,203 | 1.54% |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金 | 其他 | 57,556,813 | 1.40% |
| 8 | TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD | 境外法人 | 40,917,530 | 0.99% |
| 9 | 北京磐茂投资管理有限公司－磐茂（上海）投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 29,926,588 | 0.73% |
| 10 | 北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 29,926,588 | 0.73% |
| 合计 | 2,852,870,350 | 69.22% | ||
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
公司自A股上市以来的筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：
单位：万元
| 首次公开发行A股前 期末归属于母公司所有者净资产（截至2008年12月31日） | 27,946.27 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2009年10月 | 首次公开发行A股 | 88,197.65 | |
| 2017年12月 | 非公开发行A股 | 170,073.72 | |
| 2020年6月 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 68,396.00 | |
| 合计 | 326,667.37 | ||
| 首次公开发行A股后现金分红情况 | 年度 | 金额 | |
| 2009年度 | 4,672.50 | ||
| 2010年度 | 4,005.00 | ||
| 2011年度 | 6,408.00 | ||
| 2012年度 | 4,272.00 | ||
| 2013年度 | 6,499.07 | ||
| 2014年度 | 9,821.63 | ||
3-1-5
2015年度
| 2015年度 | 29,581.25 | |
| 2016年度 | 18,214.30 | |
| 2017年度 | 47,675.43 | |
| 2018年度 | 47,667.60 | |
| 2019年度 | 46,467.17 | |
| 2020年度 | 61,822.77 | |
| 合计 | 287,106.72 | |
| 归属于母公司所有者净资产（截至2021年3月31日） | 1,028,063.27 | |
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 1,920,361.75 | 1,554,059.10 | 1,189,474.88 | 962,658.03 |
| 负债总额 | 806,429.44 | 488,841.53 | 487,201.74 | 365,603.08 |
| 股东权益 | 1,113,932.30 | 1,065,217.57 | 702,273.14 | 597,054.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,028,063.27 | 985,387.99 | 659,404.15 | 569,281.38 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 351,119.10 | 1,191,241.00 | 999,010.40 | 800,857.40 |
| 营业利润 | 78,786.89 | 267,417.65 | 202,184.25 | 155,773.80 |
| 利润总额 | 72,149.27 | 236,327.41 | 184,024.09 | 138,021.51 |
| 净利润 | 54,379.80 | 187,716.88 | 143,115.86 | 106,584.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,402.01 | 172,380.53 | 137,892.10 | 100,893.73 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,164.27 | 334,361.13 | 207,843.27 | 139,987.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,978.00 | -105,716.30 | -175,909.78 | -180,460.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,295.18 | -85,162.13 | 16,441.02 | -80,276.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 45,716.05 | 142,490.89 | 48,787.79 | -120,488.88 |
（4）主要财务指标
3-1-6
项目
| 项目 | 2021.3.31/ 2021年1-3月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 流动比率 | 1.74 | 1.69 | 1.40 | 1.58 |
| 速动比率 | 1.61 | 1.54 | 1.27 | 1.40 |
| 资产负债率（母公司，%） | 34.14 | 30.83 | 37.04 | 24.01 |
| 资产负债率（合并口径，%） | 41.99 | 31.46 | 40.96 | 37.98 |
| 应收账款周转率（次） | 9.41 | 9.18 | 9.69 | 11.47 |
| 存货周转率（次） | 15.48 | 13.43 | 13.81 | 13.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.79 | 21.48 | 22.51 | 18.55 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.04 | 26.55 | 23.33 | 19.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.42 | 0.34 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.52 | 0.36 | 0.27 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.18 | 0.81 | 0.67 | 0.59 |
| 每股净现金流量（元） | 0.11 | 0.35 | 0.16 | -0.51 |
注：2021年一季度应收账款周转率和存货周转率经年化。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
①项目组提出内核申请
2021年6月1日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部审核人员审阅了爱尔眼科的内核申请文件，并于2021年6月9日赴爱尔眼科所在地长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦进行了现场内核。2021年6月9日，在审阅内核申请文件和现场工作的基础上，质量控制部审核人员出具了对于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的内核预审意见，并送达了项目组。2021年6月15日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部和合规与风险管理部。
③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2021年6月13日以书面问核的形式对爱尔眼科项目进行内部问核。问核人员对项目组的尽职调查情况进行了问核。
经问核，爱尔眼科项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021年6月21日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第58次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对爱尔眼科项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2021年6月21日，华泰联合证券召开2021年第58次股权融资业务内核会议，审核通过了爱尔眼科向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年3月26日，发行人召开了第五届董事会第二十八次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》以及《关于择期召开股东大会的议案》等议案。
2、2021年6月23日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数2,756,067,187股，占发行人股本总额66.1076%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对非公开发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经查阅发行人及相关人员出具的书面声明、政府职能部门出具的证明文件、相关中介机构出具的文件、发行人董事会会议文件及年度报告等文件，并查询相关部门官方网站，本保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，发行人本次发行募集资金将用于长沙爱尔迁址扩建项目、湖北爱尔新建项目、安徽爱尔新建项目、沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目、上海爱尔迁址扩建项目、贵州爱尔新建项目、南宁爱尔迁址扩建项目及补充流动资金项目，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决
议等文件，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次募集资金投资项目实施后，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合上述规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合上述规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《管理办法》第五十七条第二款的规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让。保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象不属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的承诺，本次向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
保荐机构查阅了关于本次向特定对象发行股票的董事会决议，董事会决议未提前确定发行对象。
根据发行人本次向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议等文件，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案，本次发行董事会未确定发行对象，本次发行拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案、发行人年度报告及公司章程，本次向特定对象发行股票拟发行股票数量不超过270,275,966股，未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
保荐机构查阅了发行人过往的公告文件，本次发行董事会决议日距离前次非公开发行募集资金到位日不少于18个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）
保荐机构取得了发行人的审计报告，并核查长期股权投资、其他权益工具投资、交易性金融资产、其他非流动金融资产等主要投资情况，获得并核查主要投资项目的投资协议，理财产品的相关协议；查阅公开披露资料。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）主要假设以及对财务指标的影响：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2021年10月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即本次发行前公司总股
本的5%，募集资金总额为364,966.25万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册并实际发行完成的募集资金总额为准。在预测公司总股本时，以截至2020年末公司总股本412,151.80股为基础，考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑送股、资本公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
4、公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为172,380.53万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为213,090.69万元。假设2021年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；
6、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不考虑公司2020年度权益分派的影响；
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
3-1-18
项目
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设1：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年持平 | |||
| 普通股股数（万股） | 412,151.80 | 412,151.80 | 432,759.39 |
| 当年实现的归属于上市公司普通 | 172,380.53 | 172,380.53 | 172,380.53 |
3-1-19
项目
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股股东的净利润（万元） | |||
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 213,090.69 | 213,090.69 | 213,090.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.41 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.51 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.51 |
| 加权净资产收益率 | 21.48% | 16.09% | 15.22% |
| 加权净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 26.55% | 19.89% | 18.82% |
| 假设2：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10% | |||
| 普通股股数（万股） | 412,151.80 | 412,151.80 | 432,759.39 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 172,380.53 | 189,618.58 | 189,618.58 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 213,090.69 | 234,399.76 | 234,399.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.46 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.46 | 0.46 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.56 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.56 |
| 加权净资产收益率 | 21.48% | 17.55% | 16.62% |
| 加权净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 26.55% | 21.70% | 20.54% |
| 假设3：假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长20% | |||
| 普通股股数（万股） | 412,151.80 | 412,151.80 | 432,759.39 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 172,380.53 | 206,856.64 | 206,856.64 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 213,090.69 | 255,708.83 | 255,708.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.50 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.50 | 0.50 |
3-1-20
项目
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.62 | 0.62 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.62 | 0.62 |
| 加权净资产收益率 | 21.48% | 19.00% | 17.99% |
| 加权净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 26.55% | 23.49% | 22.24% |
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请湖南启元律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
4、上市公司聘请其他第三方的核查
除上述聘请行为外，上市公司本次发行有偿聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎咨询”），作为本次发行所涉募投项目可行性研究的咨询服务机构就本次发行募投项目相关事项提供咨询意见。具体核查情况如下：
为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人聘请了汉鼎咨询提供募投项目可行性研究的咨询服务。
根据发行人提供的材料、国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本保荐书签署日，汉鼎咨询成立于2019年5月16日，统一社会信用代码为91110112MA01K5XF3A，营业期限为2019年5月16日至无固定期限，企业类
型为有限责任公司，住所为北京市通州区新华北路55号2幢四层096室，经营范围为经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；企业策划；企业形象设计；会议服务；技术咨询；技术服务；组织文化艺术交流活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。汉鼎咨询的控股股东为广东群兴玩具股份有限公司，实际控制人为王叁寿。
综上，本保荐机构认为：上市公司聘请上述第三方机构的行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、汉鼎咨询外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所处行业的产业政策及未来发展方向，同时对发行人的公司法人治理结构、生产销售、投资、融资、募集资金项目进行了核查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）政策与市场风险
1、行业政策变化的风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对公司业务或盈利造成一定程度的影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面部分公立医院在长期发展中已经形成了强大的品牌优势、技术优势、规模优势和人才优势，一直以来处于行业的主导地位；另一方面近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。
（二）业务与经营风险
1、医疗风险
由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。就眼科手术而言，尽管大多数手术操作是在显微镜下完成且手术切口极小，但由于眼球的结构精细，组织脆弱，并且眼科手术质量的好坏将受到医师水平差异、患者个体的身体和心理差异、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此眼科医疗机构不可避免地存在一定的医疗风险。
2、技术及人才风险
作为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，特别是伴随着公司医疗规模的快速扩张，公司的组织结构和管理体系也趋于复杂化，对公司诊疗水平、管控能力、服务质量等提出了更高要求，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响公司未来发展的关键性因素。虽然公司在前期已经为后续的发展进行了相应的人才储备，但如果公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，且不能在人才培养和激励方面继续进行机制创新，公司仍将在发展过程中面临人才短缺风险。
3、行政处罚风险
发行人及其下属机构报告期内存在受到相关政府部门行政处罚的情形，发行人针对相应处罚情况执行了严格的整改措施，包括制定针对性的规范管理制度、检查规范内控制度执行情况、进行内部通报、要求相关员工反思检讨以及将子公司所受行政处罚情况与其CEO的绩效考核挂钩等。上述措施目前已取得一定的整改成果。但若整改措施在发行人及下属机构日常经营管理中执行不到位，或是相关工作人员在具体工作过程中没有执行公司相关制度要求，则发行人及其下属机构未来仍可能受到相关政府部门的行政处罚，对发行人及其下属机构的声誉和日常经营造成一定影响。
4、租赁物业风险
发行人下属医院的房屋主要系租赁取得，租赁物业的经营方式可使公司减
少资本性支出，将更多资金用于购置先进眼科医疗设备和引进优秀人才，有利于提高整体竞争力。目前，发行人下属各医疗机构的房屋租赁合同中多数约定了较长的承租期限，部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如发生房屋租赁合同终止、中止或产生纠纷，可能会对相关医院的经营稳定性构成影响，进而影响发行人的盈利能力。
5、公共关系危机风险
公共关系危机是指危及企业形象的突发性、灾难性事故或事件，具有意外性、聚焦性、破坏性、紧迫性等特点。公共关系危机可能给企业带来较大损失，严重破坏企业形象，甚至使企业陷入困境。在互联网、微博、微信等自媒体、新媒体高度发达的今天，某些个体事件可能会被迅速放大或演化为行业性事件，公司可能因此而受到波及或影响。
（三）财务风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将有所增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有所下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
本次募集资金投资项目实施后，预计将产生新增折旧摊销费用。若不能很快产生效益，将在一定程度上影响公司的净利润。
3、新冠肺炎疫情带来的业绩波动风险
2020年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，公司作为全球性眼科医疗机构，经营业绩在疫情爆发之初受到了一定的影响。尽管后续国内疫情得到较好的控制，眼科医疗服务需求迅速恢复，但目前海外疫情仍在反复，同时新冠疫苗在全球范围内实现大范围接种尚需较长时间，若疫情未来不能得到有效控制，出现大规模反弹或发生其他不可预期的变化，则公司经营业绩面临受新冠疫情影响发生波动的风险。
4、商誉减值风险
截至2021年3月31日，发行人商誉账面价值为387,257.34万元，主要系发行人为完善全球网络布局，近年来先后收购多家境内外医院所形成。如果未来被并购医院在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，则公司存在商誉减值的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）内控风险
1、经营规模扩大带来的管理风险
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，但随着连锁医疗服务网络不断扩大，公司在管理方面面临更大的挑战。若公司扩张速度与管理体系无法形成良好匹配，则公司旗下各医院恐难以实现协同快速发展，公司业绩增长可能受到影响。
2、内控制度执行风险
发行人目前已经建立有一套完整的现代企业内部控制体系并有效的执行。但若在日常经营管理中没有根据具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，相关工作人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺陷，则发行人仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行不力或监督缺失导致的风险，影响发行人正常的生产经营活动。
（五）募集资金投资项目实施风险
本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存在不可预计因素，同时在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，以上不确定因素将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（六）审批及发行风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、募集资金不足风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（七）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
十、发行人发展前景评价
（一）公司市场地位
发行人作为全球最大的眼科连锁医疗机构，已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，越来越多的下属医院在门诊量、手术量、营业收入等方面逐步占据当地最大市场份额。同时，随着公司平台优势及规模优势的逐步显现，公司整合全球资源的能力不断提升，科研、学术、人才全球一体化加速推进，市场占有率稳步扩大。
（二）主要竞争对手
我国眼科医疗资源分布不均，绝大部分的眼科医疗资源集中在城市，少数几家公立医院在眼科医疗服务领域具备全国性的影响，但在我国鼓励社会资本进入医疗领域的大背景下，民营眼科专科医院的力量正在高速成长。民营医疗机构作为市场化的主体，在市场充分竞争的压力下具有较高的运营效率，成为公立医院眼科医疗服务的有力补充，部分连锁眼科医院已逐步跻身行业前列。
除公立医院外，行业内主要参与者企业情况如下：
单位：万元
3-1-27公司名称
| 公司名称 | 公司简介 | 下属医院/门诊部数量注1 | 2020年度营业收入 | 2020年度净利润 |
| 光正眼科 | 2020年收购上海新视界眼科医院投资有限公司后，转型成为一家眼科连锁医疗企业，主要从事眼科医院的投资、管理业务 | 医院13家 | 92,104.86注2 | 3,209.72 |
| 华厦眼科 | 成立于2004年，是一家眼科连锁医疗机构，提供白内障、屈光、眼底、斜弱视及小儿眼科、眼表、青光眼、眼眶和眼肿瘤、眼外伤在内的眼科八大亚专科及眼视光专科等眼科诊疗服务 | 医院53家 | 251,466.82 | 32,145.18 |
| 普瑞眼科 | 成立于2006年，是一家为眼科疾病患者提供诊断、治疗、保健及医学验光配镜等眼科医疗服务的专科连锁医疗机构 | 医院18家，门诊部3家 | 136,212.06 | 10,893.14 |
| 何氏眼科 | 成立于2009年，是一家从事眼健康管理的连锁医疗机构，主要为眼病 | 3家三级眼保健服务机构，32家二级眼保健服务机 | 83,847.33 | 10,023.59 |
3-1-28公司名称
| 公司名称 | 公司简介 | 下属医院/门诊部数量注1 | 2020年度营业收入 | 2020年度净利润 |
| 患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务 | 构，60家初级眼保健服务机构注3 | |||
| 平均值 | - | 140,907.77 | 14,067.91 | |
| 爱尔眼科 | 共计273家子公司，下属医院及门诊部遍布国内外 | 1,191,241.00 | 187,716.88 | |
注1：光正眼科下属医院数量为截至2021年5月29日的统计值；华厦眼科下属医院数量为截至2021年6月15日的统计值；普瑞眼科、何氏眼科下属医院/门诊部数量为截至2020年12月31日的统计值；发行人子公司数量为截至2021年3月末的统计值。
注2：光正眼科除提供眼科医疗服务外，还从事能源及钢结构业务，2020年度医疗业务收入约占其营业总收入的73.74%。
注3：何氏眼科下属初级眼保健服务机构仅包括眼视光验配店、诊所及无手术室的门诊，不开展手术。
注4：上表数据来源于公司官网、公告文件。
（三）公司竞争优势
1、依托分级连锁模式，实现高质量的跨越发展
发行人基于对行业特点和趋势的精准判断，通过吸纳国际先进的医疗管理模式和经验，并结合我国医疗体制改革的国情，创造性地建立了“分级连锁”的运营模式。“分级连锁”模式充分体现了“以患者为中心”的服务理念，较好地适应了我国眼科医疗服务行业“全国分散、地区集中”的市场格局。
通过上级医院对下级医院进行技术支持，下级医院的疑难患者可以得到集团专家会诊或转诊到上级医院，发行人实现了患者在连锁医院间的相互转诊以及医疗技术资源在体系内的顺畅流动。不仅任何一家连锁医院都可以依托集团的整体力量参与当地的市场竞争，取得“多对一”的竞争优势，而且每一位患者在集团下属的各连锁医院都能享受到高水准、多层次的眼科医疗增值服务。截至2021年3月末，发行人合计拥有273家子公司，下属医院及门诊部遍布国内外。随着医疗网络的不断完善，“分级连锁”模式的竞争优势和规模效应将进一步凸显。
基于“分级连锁”的运营模式，发行人相应建立了高效规范的经营管理体系，并通过对管理模式的及时调整和动态优化，促进集团资源的整合共享：（1）在总部层面上，公司注重集团职能部门与省区联合作战的工作机制，逐步完善财务共享管理机制，并加强对省区经营、投资、人力资源的支持和督导；（2）在省区层面，公司不断夯实省区管理机制及组织架构，推动省区区域资源整合、共享，推进实施“地县一体化”发展模式，并强化省域连锁医院的管理、培训、指导职能；
（3）在医院层面，公司注重管理人才与技术人才的有机结合，全面推行院、科、岗三级管理体制，不断提高医院管理水平。
2、“共创、共享、共赢”的人才体系，助力公司快速可持续增长经多年发展，发行人已凝聚了一支专注于眼科医疗服务事业、具有高度责任心和进取心的专业团队。公司管理层深耕行业多年，在把握细分市场发展脉络、制定和执行业务战略等方面具备良好的经验。同时，公司也积极制定并实施博才计划、光子计划、优才计划、岳麓计划以及湘江计划等人才计划，不断完善内部培养体系，着力挖掘医疗、管理人才，为公司的快速发展提供了充足的人才保障。此外，发行人已建立与公司发展相适应的具有竞争力的薪酬体系。自上市以来，公司全面践行“共创、共享、共赢”的发展理念，先后实施了股票期权、限制性股票以及合伙人计划、省会医院合伙人计划等多形式、多层次激励措施，让越来越多的核心骨干与公司结成长期利益共同体，持续分享公司的发展成果。这一系列激励措施极大地释放了核心骨干的工作动能，进一步提升了公司整体的竞争力。同时，完善的中长期激励机制也对公司的可持续发展起到了重要的支撑作用。
3、全球眼科网络布局，构筑世界级科研、人才、技术创新平台发行人是国内最早开始国际化布局的眼科医疗机构之一。截至本保荐书签署日，公司基于“共享全球眼科智慧”的国际化理念，已成功与全球40多个国际眼科机构建立了联系，搭建起以亚洲医疗集团、美国AW、欧洲CB、东南亚ISEC等集团下属机构为支点的全球化眼科网络。
报告期内，公司实施了全球引才引智计划，搭建全球医生平台，全球人才聚集效应逐步显现，一批国内外权威眼科专家陆续加盟爱尔，不断充实集团的核心专家团队和各医院的人才力量。同时，公司持续跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术和先进设备，利用远程会诊、分级转诊、专家带教、多中心研究等多种手段，提高技术资源共享程度，不断提高临床、科研技术能力。
国际化战略的实施将有助于发行人深度融合国际先进的医疗服务理念和最前沿的技术体系，嫁接高端服务模式、先进医疗技术和管理经验，帮助公司更好地发展国内的高端医疗服务，构筑世界级科研、人才、技术创新平台。
4、医教研一体化平台优势，驱动公司科研学术水平深化发展
围绕“创新驱动，科技爱尔”的总体发展战略，发行人大力投入优势资源，推动与国际国内眼科医疗机构或高等院校的深度合作，建立了以“七院”、“多所”、“两站”、“两基地”、“三中心”为核心的全球化医教研体系。报告期内，公司申请和开展了多项国家级、省部级、市局级科研课题，运营多个省级创新平台，集团专家在核心期刊发表多篇论文，医教研平台优势进一步得到体现。
5、良好的品牌形象和市场口碑
发行人在全国范围内形成了良好的品牌形象和市场口碑，得到了各地民众、同业和政府的充分认同。公司一方面通过引进国际先进设备、国内外高端医疗人才，以及深入开展学术科研，促进眼科医疗业务能力建设，提高医疗品质；另一方面通过服务流程的优化和服务评价标准的提高，实现了患者服务的标准化和个性化。同时，公司不断改善患者就医体验，使患者享受到更加便捷的就医服务，满足了广大患者多层次的就医需求，提升了患者的满意度，有效促进了口碑传播，爱尔眼科品牌效应持续增强。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
肖家嵩 年 月 日
保荐代表人：
丁明明 高元 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员丁明明和高元担任本公司推荐的爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
丁明明最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为2家，为北京英诺特生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、成都倍特药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最近3年内曾担任过西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
高元最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；（2）最近3年内曾担任过深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏艾迪药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条以及《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第三条的相关要求，具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力；保荐代表人保荐项目数量符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的要求。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
丁明明 高元
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员肖家嵩担任本公司推荐的爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日