证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2021-053
江苏新宁现代物流股份有限公司关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告
一、本次交易概述
1、2021年7月07日，江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“甲方”）与环球佳酿酒业集团有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）签订《股份转让协议》，公司拟将持有的仁怀新宁酒业供应链股份有限公司（以下简称“新宁酒业”或“标的公司”）78%（2,340万股）股份（以下简称“标的股份”）以人民币6,000万元转让给环球佳酿酒业集团有限公司（以上交易，以下简称“本次收购”或“本次交易”）。本次交易完成后，新宁酒业将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、新宁酒业作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款及垫付款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款及垫付款的延续。截至2021年4月30日，新宁酒业所欠公司借款本金、垫付款及利息共计人民币39,097,020.18元。公司已与受让方签订了《还款协议》，并与受让方对前述财务资助事宜进行了后续安排。
3、公司于2021年7月08日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售控股子公司仁怀新宁酒业供应链股份有限公司股权暨被动形成财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次收购股权事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
1、基本情况
公司名称：环球佳酿酒业集团有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：10000万元人民币法定代表人：张家豪成立日期：2017年05月24日住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段成都科学城天府菁蓉中心C区5、6号
经营范围：食品销售；影视制作；（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询；企业营销策划；市场调查；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业形象设计；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务；工艺美术品技术服务及销售；销售：文化用品、办公设备、日用品、五金交电、服装；货物及技术进出口；园林绿化工程；平面设计；包装服务；网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年的主要财务数据
截至2020年12月31日，环球佳酿酒业集团有限公司总资产为644,747,297.33元，净资产为139,476,721.72元；2020年营业收入为857,255,412.07元，净利润为-40,104,382.49元。
3、其他
交易对方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
名称：仁怀新宁酒业供应链股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：贵州省遵义市仁怀市坛厂樟柏配套产业园区
法定代表人：曾轲注册资本：3000万元人民币成立日期：2011年12月09日经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（仓储服务、货运代理、物流管理服务、电子商务、供应链管理、酒类贸易；道路普通货物运输；动产质押监管；酒类包材销售，酒类加工。）与上市公司之间的关系：为本公司控股子公司。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏新宁现代物流股份有限公司 | 2,340.02 | 78.0007% |
| 2 | 其他股东 | 659.98 | 21.9993% |
| 合计 | 3,000 | 100% | |
3、财务状况
新宁酒业最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 107,857,550.84 | 104,232,823.64 |
| 负债总额 | 72,826,657.07 | 69,415,874.06 |
| 应收账款 | 9,855,300.62 | 7,736,170.91 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 35,030,893.77 | 34,816,949.58 |
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2021年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 36,085,345.06 | 6,917,315.84 |
| 营业利润 | 2,687,606.24 | -159,729.79 |
| 净利润 | 1,968,176.80 | -213,944.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,879,575.00 | 776,735.13 |
4、除已质押给受让方外，标的股份不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。截止目前，公司不存在为新宁酒业提供担保、委托该子公司理财
的情形。标的股份过户完成后，公司被动形成对新宁酒业财务资助。
5、新宁酒业不是失信被执行人。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
四、协议的主要内容
转让方（甲方）：江苏新宁现代物流股份有限公司受让方（乙方）：环球佳酿酒业集团有限公司
（一）交易方案
甲方将持有的新宁酒业78%（2340万股）股份转让给乙方。
（二）股权转让价格、定价依据及支付方式
根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2021]第0347号），截至2020年12月31日，采用资产基础法得到的新宁酒业股东全部权益评估价值为76,233,751.20元人民币。据此，经双方协商确定，本次交易的价格为人民币6,000万元整。
本次交易的股份转让价款支付安排如下：
| 支付阶段 | 第一期 | 第二期 | 第三期 |
| 支付时间及支付条件 | 协议生效后3日内支付3000万元 | 标的股份过户完成后3日内支付2000万元 | 2021年12月31日前支付1000万元 |
本次股份转让款支付方式：第一期和第二期股份转让款以乙方此前提供给甲方的借款（无论该借款是否到期）进行冲抵的方式支付，第三期股份转让款以银行转账方式支付。
（三）财务资助后续安排
在标的股份过户给乙方的前提下，乙方保证标的公司在标的股份过户完成后30日内（但最迟不晚于2021年9月30日）偿还甲方及其关联方全部借款本金、垫付款及利息（暂计39,097,020.18元人民币，利息计算至实际还款日），并同意标的公司与甲方及其关联方就该等还款事宜签订还款协议；若标的公司不能按期偿还甲方及其关联方借款本金、垫付款及利息，乙方应当在标的公司还款期限届满后2个工作日内代标的公司偿还所欠甲方及其关联方的全部款项（包括借款本金、垫付款及利息）。
（四）标的股份的交割
（1）本协议所指的“交割”，是指甲方所持新宁酒业的标的股份过户给乙方的行为。
（2）本协议所指的“交割日”，是指标的股份过户登记完成之日。
（3）自交割日起，乙方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（4）协议双方取得全国股转公司对股份转让的确认文件后，向中国证券登记结算有限责任公司提交股份过户登记的申请文件，乙方应给予必要的协助与配合。
（5）乙方应确保标的公司在交割日后5个工作日内完成标的公司印鉴（包括但不限于标的公司公章、财务专用章、合同专用章等标的公司经营管理使用的印鉴）重刻，甲方予以配合，原作废印章交由甲方核验。
（6）交割完成后30日内，乙方应促使标的公司应及时召开股东大会，并同意在股东大会上对修改标的公司名称作出赞同表决，标的公司新名称中不得使用“新宁”字样，并在公司经营管理中不得继续使用“新宁”字样的名称和字号，乙方积极配合履行相关法律程序。
（五）过渡期安排
过渡期间是指评估基准日次日至标的股份交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间标的公司产生的损益均由乙方享有或承担，标的资产的交易价格不因此进行调整。
（六）生效条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会审议批准本次交易。
（2）乙方股东会审议批准本次交易。
（3）本协议经甲、乙双方签署。
（七）违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给守约方造成的一切经济损失，出现违约时，除本协议已有约定外，违约方应依法承担守约方因此造成的全部经济损失。
（4）任何一方违反本合同约定的，只要尚未造成本合同不能履行或无法继续履行的后果，各方应继续履行本合同。
（5）如甲方存在本协议约定的违约行为或标的公司存在本协议6.2条约定原因形成的未向乙方真实、全面披露的或有债务，则乙方可从应付甲方款项中扣除相应金额的赔偿金，不足部分，由甲方承担赔偿责任。
五、涉及出售股权的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，新宁酒业继续独立经营，与公司及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。
六、涉及财务资助风险防控措施
公司出售新宁酒业股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司及子公司对原控股子公司日常经营性借款、垫付款的延续。公司与交易对方签署的《股份转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的具体还款计划，公司将督促相关方按期还款，确保公司资金安全。
七、出售股权的目的和对公司的影响
公司本次转让新宁酒业股权是为了优化资产结构，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，实现公司利益最大化。本次转让新宁酒业股权不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次股权转让完成后，新宁酒业将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益
的情况。
八、董事会对被动形成财务资助的意见
董事会认为，本次对外提供财务资助是因公司转让控股子公司股权被动导致。本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次财务资助的风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，不会对公司的日常经营产生重大影响。
九、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
1、本次出售控股子公司仁怀新宁酒业供应链股份有限公司股权事项，有利于进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦公司主营业务，提升公司核心竞争力。本次交易公平合理、定价公允，并履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次出售控股子公司股权的事项。
2、公司出售仁怀新宁酒业供应链股份有限公司股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司及子公司对原控股子公司日常经营性借款及垫付款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，采取了必要的风险控制措施，本次交易不会影响公司的日常经营。因此我们同意本次对外提供财务资助事项。
十、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股份转让协议》；
4、《还款协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会2021年7月08日