证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2024-022
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第七次会议于2024年4月19日在北京市昌平区超前路37号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年4月9日以邮件方式送达。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，现场出席的董事共6名，以通讯方式出席的董事共1名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长蒲忠杰先生主持，公司监事会全体成员、部分高级管理人员列席了本次会议，出席会议的董事逐项审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议《2023年度董事会工作报告》的议案
经董事会认真审议，通过了《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事甘亮先生、王立华先生、曲新女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。述职报告详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议《2023年度总经理工作报告》的议案
公司总经理向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，总结了公司2023年度重点工作完成情况，同时对2024年度的重点工作做出计划。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、审议《2023年度财务决算报告》的议案
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-025）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议《2023年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润1,258,200,337.67元，母公司实现净利润684,986,398.67元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司净利润的10%提取法定公积金68,498,639.87元，本年度可供股东分配的利润为616,487,758.80元。
公司拟以2023年度权益分派方案未来实施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，按每10股派发现金红利3.3141元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
截至2023年3月29日，公司总股本为1,880,610,488股，已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份28,235,700股，占公司总股本的1.5014%。按公司总股本1,880,610,488股扣减已回购股份28,235,700股后的股本进行测算，现金分红总金额暂为613,900,000.00元（含税）。
自本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，如股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按每10股派发现金红利3.3141元（含税）的分配比例保持不变。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-026）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议《2023年年度报告》及《2023年年报摘要》的议案
本议案已经董事会审计委员会审议通过。《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2023年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本报告及其摘要尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，立信会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。
报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-030）。同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
公司根据募集资金2023年实际使用情况编制了年度募集资金的存放与使用情况的专项报告。保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-031）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议《关于公司续聘2024年度审计机构》的议案
本议案已经董事会审计委员会审议通过。经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-032）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、审议《关于公司董事津贴》的议案
董事会拟定公司第六届董事会2024年度董事津贴为每人每年30万元人民币（含税）。在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议《关于公司高级管理人员2023年绩效考核及2024年基薪方案》的议案
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
会议对每位高级管理人员逐一进行了单项表决，表决结果均为：
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议《关于公司2023年度社会责任报告》的议案
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《2023年度社会责任报告》（公告编号：2024-033）。
同意7票，反对0票，弃权0票；获得通过。
十二、审议《关于为下属控股子公司深圳市科瑞康实业有限公司提供担保》的议案
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于为下属控股子公司深圳市科瑞康实业有限公司提供担保的公告》（公告编号：2024-034）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议《关于公司向银行延续申请授信额度》的议案
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司向银行延续申请授信额度的公告》（公告编号：2024-035）。
同意7票，反对0票，弃权0票；获得通过。
十四、审议《关于2024年度日常关联交易预计》的议案
本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。
关联董事蒲忠杰先生、蒲绯女士对本次表决进行了回避。本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-036）。
同意5票；反对0票；弃权0票；获得通过。
十五、审议《关于变更公司注册资本》的议案
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司变更注册资本、修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-037）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十六、审议《关于修订<公司章程>及其附件》的议案
为进一步提升公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相应条款进行修订。具体如下：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
以上制度的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十七、审议《关于修订公司制度》的议案
为进一步提升公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，同意对公司相关制度进行了全面、系统的修订。具体如下：
1、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、《关于修订<乐普医疗独立董事工作制度>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、《关于修订<乐普医疗对外担保管理办法>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、《关于修订<乐普医疗关联交易管理和决策制度>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、《关于修订<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、《关于修订<乐普医疗战略委员会规则>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、《关于修订<乐普医疗提名委员会规则>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、《关于修订<乐普医疗薪酬与考核委员会规则>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、《关于修订<乐普医疗审计委员会规则>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。10、《关于修订<乐普医疗总经理工作细则>的议案》同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、《关于修订<乐普医疗投资者关系管理制度>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
12、《关于修订<乐普医疗内部审计制度>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。以上制度的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。上述议案中关于《募集资金使用管理办法》《乐普医疗独立董事工作制度》《乐普医疗对外担保管理办法》《乐普医疗关联交易管理和决策制度》的修订尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十八、审议《关于公司2024年一季度报告全文》的议案
《2024年一季度报告全文》和《2024年一季度报告披露提示性公告》详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网；同时，《2024年一季度报告披露提示性公告》将刊登于公司指定信息披露报刊《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十九、审议《关于计提资产减值准备》的议案
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，能够公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会一致同意本次计提资产减值准备事项。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-043）。同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十、审议《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理》的议案在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，以及为提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行追认。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-044）。同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十一、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案经与会董事审议，为提高资金使用效率，合理利用闲置的具有明确用途的募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，并有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理。在投资额度和期限范围内，资金可滚动使用。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-045）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二十二、审议《关于召开公司2023年年度股东大会》的议案公司定于2024年5月15日（星期三）下午14:00在北京市昌平区超前路37号公司会议室召开2023年年度股东大会。会议通知详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-040）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十日