证券简称：特锐德 证券代码：300001
青岛特锐德电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
2024年4月
第一章 总则第一条 为规范青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号”》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《青岛特锐德电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛特锐德电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章 持股计划的指定第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要及监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可
以实施。
6、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
7、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 持有人的确定依据和范围
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。
因公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励计划和独立性等方面的考虑，本次员工持股计划参与对象不含特来电及其子公司员工。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源及价格
（一）资金来源及规模
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过7,622.42万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为7,622.42万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。公司于2023年11月20日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。公司于2024年2月26日披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》，本次实际回购时间区间为2023年11月28日至2024年2月26日。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份15,694,340股，占公司当前总股本的1.49%，最高成交价为21.03元/股，最低成交价为15.31元/股，成交均价为19.11元/股，成交总金额为人民币299,976,486.30元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。
（三）股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后6个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为771.50万股，占本员工持股计划公告时公司总股本的0.7307%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总数的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为9.88元/股。购买价格不低于下
列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
9.8705元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
9.6685元。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的购买价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的购买价格不做调整。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、48个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人。具体如下：
| 解锁期 | 考核年度 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 2025年 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 | 30% |
| 第二个解锁期 | 2026年 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月 | 30% |
| 第三个解锁期 | 2027年 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满48个月 | 40% |
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核
本员工持股计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 考核期间 | 业绩考核要求 |
| 第一个解锁期 | 2025年度 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于32%； 2、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%。 |
| 第二个解锁期 | 2026年度 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于58%； 2、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于60%。 |
| 第三个解锁期 | 2027年度 |
公司需满足以下两个条件之一：
1、以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增
长率不低于90%；
2、以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率
不低于100%。
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期员工持股
计划及其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、在计算本次员工持股计划公司业绩考核条件中的营业收入、净利润增长率等指标时，特来电新能源股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。
若本持股计划公司层面的业绩考核指标未达成或未全部达成，则本持股计划所持标的股票权益不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2、个人层面的绩效考核
本员工持股计划将根据《青岛特锐德电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》对个人进行绩效考核，考核年度为2025-2027年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
| 个人上一年度考核得分S | 个人层面解锁系数 |
| S≥80 | 100% |
| 80＞S≥70 | 80% |
| 70＞S≥60 | 60% |
| 60＞S | 0% |
若公司层面业绩考核达标，持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人层面解锁系数。
员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分持股计划份额所对应标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条 管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对员工持股计划持有人会议负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（8）根据本计划相关规定及持有人会议授权决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应权益分配安排）
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条 公司和持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，且作为公司董事、监事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权益。
2、持有人的义务
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
（5）承担因参加本员工持股计划需缴纳的相关税费；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的清算和分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配；
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金；
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。第十三条 持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
4、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会择机变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
5、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
6、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后按持有人持有的份额进行分配。若本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
第十四条 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、存续期内，持有人发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对该持有人已解锁的份额强制收回，并追讨和/或不发放相应的收益，对该持有人未解锁的份额由管理委员会强制收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低值，并有权将上述份额
重新分配，或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的相关收益（如有）归属于公司：
（1）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（2）持有人出现违反公司红线管理制度、反腐败及监察管理办法、廉洁从业自律协议书等规定或协议的行为。
2、存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对该持有人已解锁份额不作变更；未解锁的份额，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由管理委员会将该持有人持有的未解锁的份额强制收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低值，并有权将该份额重新分配，或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的相关收益（如有）归属于公司：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）持有人自愿退出的；
（7）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。
3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；对于情形（2）、（3）、（4），管理委员会有权决定其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件：
（1）持有人发生职务变更（不含降职或降级），但仍在本公司或本公司子公司任职；
（2）持有人退休的；
（3）持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人若因工身故的；权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（5）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
4、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行，并可决定其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件；或对已解锁部分不作变更，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低值，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的相关收益（如有）归属于公司：
（1）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（2）持有人非因工身故的；权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
第十五条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配办法
本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并以持有人所持份额为基准进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
第十六条 员工持股计划的变更
1、变更情形
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的股票来源；
（4）本员工持股计划的管理模式；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
2、决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。
第十七条 员工持股计划的终止
1、终止情形
（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；
（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的情形。
2、决策程序
本员工持股计划存续期内，除前述自行终止、提前终止外，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。
第六章 附则第十八条 本管理办法尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。第二十一条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
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董 事 会2024年4月26日