烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事2020年度工作述职报告
我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2020年严格按照《公司法》等法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，在加强公司规范治理、推进公司经营和管理工作健康发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了独立董事的应有作用。本着对股东负责的态度，现将2020年度履行职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2020年度，各位独立董事出席董事会会议情况如下表所示：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 罗 飞 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘惠荣 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘庆林 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 段长青 | 5 | 2 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王竹泉 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 于仁竹 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
报告期内，没有连续两次未亲自出席董事会的独立董事。
二、发表独立意见情况
（一）对公司2020年证券投资情况的独立意见
根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》和《深圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公司2020年证券投资情况, 2020年度内公司未进行新股申购,亦未出现在二级市场买入股票再卖出的行为。
（二）对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期末，控股股东及其他关联方：烟台张裕集团有限公司、烟台神马包装有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司和味美思（上海）企业发展有限责任公司在与本公司发生的商标许可使用、销售商品和购买包装材料等经营性资金往来余额为173,288,212元。报告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况。
报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控股股东的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。
（三）对关联交易的独立意见
我们审议了《关于2021年度日常关联交易的议案》，认为这些关联交易均为与公司正常生产经营相关的交易，交易遵循了公开、公平和公正的原则，交易价格公允，没有损害上市公司利益；在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规规定。
对于2021年度日常关联交易，独立董事认为：
1、租赁资产
公司现有货物周转和存放，以及生产经营业务办公场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；
2、出租资产
公司在进行内部生产能力整合后，将部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司使用，可以较好地盘活闲置资产，取得一定收益。
3、销售商品和水电气
向成都裕锋品牌管理有限公司和味美思（上海）企业发展有限责任公司销售产品，向烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司销售水电气、包装材料，有利于扩大产品、包装材料等销售渠道，提高销售收入和盈利能力。
4、购买和委托加工包装材料
本公司将向烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。
5、购买产品或服务
本公司从烟台中亚医药保健酒有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购其生产的具有个性化或产区特色的产品，有利于更好地满足部分消费者的个性化需要。
6、无形资产许可使用
鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要。上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。
（四）对公司2020年对外担保情况的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关文件要求，我们审核了公司2020年对外担保情况。公司在《2020年年度报告》中披露的担保情况真实、准确、完整，没有重大遗漏。除公司在《2020年年度报告》中披露的尚未履行完毕的担保之外，公司没有对其他单位和个人提供担保。
（五）对聘任2021年度会计师事务所的独立意见
公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。
（六）对公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司在2020年重要控制活动方面不存在重大和重要缺陷。该报告比较全面并且如实地反映了公司内部控制建设及运行情况。
（七）对公司2020年度利润分配预案的独立意见
公司2020年度利润分配预案的制定考虑了企业所处的行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况，同时符合《公司章程》对现金分红政策的相关规定。因此，我们认为公司2020年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。
（八）对公司董事、高级管理人员2020年薪酬的独立意见根据2020年度绩效考核结果，公司董事、高级管理人员的2020年度薪酬符合董事及高级管理人员薪酬及绩效考核办法等规定。
（九）对会计政策变更的独立意见
公司根据财政部相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2021 年1月1日起执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》,对原采用的相关会计政策进行变更。
我们认为：本次会计政策变更是根据财政部要求所进行的变更，符合公司实际情况，变更后能更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（十）对同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的独立意见
公司因同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的依据充分，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。
三、独立董事对相关事项事前认可情况
（一）对关联交易的事前认可意见
在公司将《关于 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于收购烟台张裕文化旅游发展有限公司全部股权的议案》和《关于受让烟台张 裕集团有限公司“可雅”等商标的议案》提交董事会审议之前，我们取得并认真审阅了这些议案，认为这些关联交易均为与公司正常生产经营相关的交易，有利于减少以后与关联方的相关交易，更好地保证公司资产独立和完整，符合相关法律法规规定，同意将
这三个议案提交公司董事会审议。
（二）对聘任会计师的事前认可意见 鉴于毕马威华振具有证券期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意聘请毕马威华振为公司 2020年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案 提交公司董事会审议。
三、参与公司治理情况
(一)任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我们都积极参与、认真做好事前沟通并发表意见。对投资者提出的旅游业务问题进行了重点关注，并建议公司妥善处理投资者关切，较为地维护了公司和全体股东利益。
(二）报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
(三)报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、重大投资项目、重大关联交易、聘任会计师事务所等事项均进行了认真的核查，积极、有效的履行了自己的职责。本着勤勉尽责的原则，我们督促公司控股股东积极和全面履行承诺。
四、董事会专业委员会的履职情况
(一)在薪酬委员会履职情况
我们作为公司薪酬委员会成员，对2019年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公
司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
(二)在审计委员会履职情况
我们作为公司审计委员会成员，主要做了以下工作：对2019年年度报告审计有关工作进行了事前、事中、事后审核并做了相关安排，认为公司出具的2019年度财务会计报表符合《企业会计准则》要求，真实、公允地反映了公司截止 2019年 12 月 31 日的资产负债情况和2019年度的经营业绩以及现金流量情况；不存在尚未解决的重大会计、审计分歧；不存在影响公司经营的重大风险事项，公司经营稳健，具备持续经营能力；对公司2019年度内控自我评价报告、2019年度利润分配预案、聘任会计师事务所事项、会计政策变更、以及2019年年度报告、2020年半年度报告和2020年度审计计划等内容进行了审议；同意上述议案并将相关议案提交董事会审议。
2、薪酬委员会：公司董事会下设薪酬委员会，负责对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会。会议审议通过了《关于公司高管人员2019年度绩效考核结果的议案》、《关于调整2020年高管薪酬绩效考核办法的议案》和《关于选举薪酬委员会召集人的议案》。会议认为，公司提交会议审议的《关于公司高管人员2019年度绩效考核结果的议案》各项内容均符合公司相关规定；对2020年高管薪酬绩效考核办法进行调整，符合行业和公司实际情况，调整后的绩效考核办法更为科学合理，能对高级管理人员进行较好的约束和激励，同意上述议案并将相关议案提交董事会审议；会议选举刘庆林先生为薪酬委员会召集人。
五、总体评价和建议
2020年，独立董事密切关注公司发展战略、风险管理、关联交易、承诺履行、重大投资项目、会计师事务所聘任等重大事项，充分发挥专业特长，独立客观审慎发表意见，切实维护中小股东合法权益。同时，按照法律法规及公司章程的规定，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事会及其各专门委员会的科学决策水平。
2021年，我们将认真学习相关法律法规，充分发挥自己专业特长，进一步提高履职能力，为公司实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更大贡献。
独立董事：罗飞、刘庆林、刘惠荣、段长青、于仁竹
二〇二一年四月二十六日