中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，中信证券对长安汽车2020年非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
2020年9月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过长安汽车本次非公开发行股票的申请。2020年9月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2256号），核准本次非公开发行。
公司向中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国长安汽车集团有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和景顺长城基金管理有限公司共12家非公开发行的人民币普通股（A股）股票560,747,663股已于2020年10月26日在深圳证券交易所上市，详见公司于2020年10月22日披露的《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。上述非公开发行股份后，公司总股本增加至5,363,396,174股。公司于2021年3月5日完成了A股限制性股票激励计划首次授予登记，总股本增加76,195,400股。本次授予完成后，公司总股本增加至5,439,591,574股。自上述股权激励计划授予完成至本核查意见出具日，公司未发生其他配股、送股、公积金转增股本等事项。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的股东为JPMorgan Chase Bank, National Association、国
信证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和景顺长城基金管理有限公司。本次解除限售股份数量合计为277,609,345股，占公司总股本的比重为5.10%。本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月26日。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示：
| 限售股份持有人名称 | 持股总数 （股） | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 质押股份数量 |
| JPMorganChaseBank,Nationa lAssociation | 32,710,280 | 32,710,280 | 32,710,280 | 0.64% | 0.60% | 0 |
| 国信证券股份有限公司 | 10,280,373 | 10,280,373 | 10,280,373 | 0.20% | 0.19% | 0 |
| 创金合信基金管理有限公司 | 9,345,794 | 9,345,794 | 9,345,794 | 0.18% | 0.17% | 0 |
| 富国基金管理有限公司 | 10,319,626 | 10,319,626 | 10,319,626 | 0.20% | 0.19% | 0 |
| 南方基金管理股份有限公司 | 147,289,719 | 147,289,719 | 147,289,719 | 2.90% | 2.71% | 0 |
| 财通基金管理有限公司 | 10,990,654 | 10,990,654 | 10,990,654 | 0.22% | 0.20% | 0 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 14,018,691 | 14,018,691 | 14,018,691 | 0.28% | 0.26% | 0 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 38,317,757 | 38,317,757 | 38,317,757 | 0.75% | 0.70% | 0 |
| 景顺长城基金管理有限公司 | 4,336,451 | 4,336,451 | 4,336,451 | 0.09% | 0.08% | 0 |
| 合计 | 277,609,345 | 277,609,345 | 277,609,345 | 5.46% | 5.10% | 0 |
三、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 南方基金管理股份有限公司 | 本公司同意自长安汽车本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托长安汽车董事会向中国证券登记结算有限责 | 2020年10月 | 6个月 | 本次解除限售的承诺人已履行承诺，认购的限售股份自2020年10月26日起6个月内未进行转让，股份解除限售条件已满足。 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 2020年10月 | 6个月 | ||
| JPMorgan Chase Bank, National Association | 2020年10月 | 6个月 | ||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 2020年10月 | 6个月 | ||
| 财通基金管理有限公司 | 2020年10月 | 6个月 | ||
| 富国基金管理有限公司 | 2020年10月 | 6个月 | ||
| 国信证券股份有限公司 | 2020年10月 | 6个月 |
| 创金合信基金管理有限公司 | 任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。 | 2020年10月 | 6个月 |
| 景顺长城基金管理有限公司 | 2020年10月 | 6个月 |
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 636,961,963 | 11.71% | -277,609,345 | 359,352,618 | 6.61% |
| 1、股权激励限售股 | 76,195,400 | 1.40% | 0 | 76,195,400 | 1.40% |
| 2、高管股份 | 18,900 | 0.00% | 0 | 18,900 | 0.00% |
| 3、其他限售股份 | 560,747,663 | 10.31% | -277,609,345 | 283,138,318 | 5.21% |
| 二、无限售条件股份 | 4,802,629,611 | 88.29% | 277,609,345 | 5,080,238,956 | 93.39% |
| 1、人民币普通股 | 3,900,643,469 | 71.71% | 277,609,345 | 4,178,252,814 | 76.81% |
| 2、境内上市的外资股 | 901,986,142 | 16.58% | 0 | 901,986,142 | 16.58% |
| 三、股份总数 | 5,439,591,574 | 100.00% | 0 | 5,439,591,574 | 100.00% |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
何 洋 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日