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苏常柴A:内幕信息知情人登记制度(2021年修订) 下载公告
公告日期:2021-04-28

常柴股份有限公司内幕信息知情人登记制度(经2021年4月27日董事会九届九次会议审议通过)

第一章 总 则第一条 为加强常柴股份有限公司(以下简称公司)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人,证券事务代表有义务协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。

第四条 由董事会秘书、证券事务代表统一负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第五条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会审核同意,方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息的范围第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件:

1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2. 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

5. 公司发生重大亏损或者重大损失;

6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

9. 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(二)可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件:

1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

2. 公司债券信用评级发生变化;

3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

4. 公司发生未能清偿到期债务的情况;

5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8. 公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁;

10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

11. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内

幕信息的人员;

(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。其中,属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,应在内幕信息公开披露后5个交易日内,按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求,将相关内幕信息知情人名单报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。

第十二条 内幕信息知情人登记备案应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当签字确认。

第十三条 董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事

宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料保存至少三年以上。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人,公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人签字确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内

容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。证券交易所根据重大事项的性质、影响程度,对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。

第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十九条 证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录,并依照相关执业规则的要求,对相关信息进行核实。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第二十条 公司各部门、各分子公司均应根据实际情况制定其相应的内幕信息保密制度。

第二十一条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

第二十二条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十三条 内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。

第二十四条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十五条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时,应设立警示标识,无关人员不得滞留现场。

第二十六条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十七条 文印员印制有关文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中,损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十八条 内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十九条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第三十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第三十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,或由于失职,导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将按情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同,以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十三条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。

第六章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度,报董事会审议通过。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。

常柴股份有限公司

2021年4月27日

附件1:

常柴股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券代码:000570/200570 证券简称:苏常柴A/苏常柴B 内幕信息事项

报备时间: 年 月 日

序号内幕信息知情人名称(个人填写姓名)内幕信息知情人企业代码(自然人身份证号)职务所属单位内幕信息知情人与公司关系知悉内幕信息时间知悉内幕信息内容内幕信息所处阶段内幕信息获取渠道信息公开披露情况联系方式通讯地址登记人登记时间

注1:内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2:内幕信息知情人是单位的,要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。注3:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。注4:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

附件2:

常柴股份有限公司关于内幕信息知情人登记事项的承诺函

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)第5.4.14条的规定,现就常柴股份有限公司报备的 事项涉及的内幕信息知情人信息做出如下承诺:

保证所填报内幕信息知情人内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

特此承诺。

董事长:

董事会秘书:

常柴股份有限公司(盖章)

年 月 日

附件3

重大事项进程备忘录

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构人员商议和决议内容

  附件:公告原文
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