海南京粮控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关要求，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断优化公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度总体经营情况
2023年，全球经济形势复杂多变，面临需求收缩、预期转弱等各种外部环境压力，公司坚定战略方向、创新工作机制，从生产、研发、营销、内部控制、公司治理等多方面努力提升公司管理效率和市场竞争力，全力维护公司及全体股东利益。报告期内，公司实现营业收入119.01亿元，归属于上市公司股东的净利润1.02亿元。
公司拟以2023年12月31日总股本726,950,251股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税），拟派发现金红利51,613,467.82元，占合并报表归属于上市公司股东的净利润的50.43%。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召集召开情况
报告期内，公司董事会召集并召开7次会议，会议议案涵盖定期报告、重大项目投资、关联交易、担保、衍生品投资等，需专门委员会发表意见的议案均已通过董事会专门委员会审议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2023年3月29日 | 2023年3月31日 | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》（2023-003）。审议通过：1.《2022年度董事会工作报告》；2.《2022年度总经理工作报告》；3.《2022年年度报告和摘要》；4.《2022年 |
| 度内部控制自我评价报告》；5.《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；6.《2022年度利润分配预案》；7.《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；8.《关于聘请2023年度审计机构的议案》；9.《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》；10.《关于2023年度融资规划及授信担保预计的议案》；11.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；12.《北京首农食品集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》；13.《关于增设公司内部机构的议案》；14.《2022年度环境、社会和治理（ESG）报告》；15.《关于暂停向特定对象发行股票事项的议案》；16.《关于召开2022年度股东大会的议案》 | |||
| 第十届董事会第五次会议 | 2023年4月26日 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》（2023-016）。审议通过：1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》；2.《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》；3.《关于修订公司<金融衍生品交易管理制度>的议案》；4.《关于与北京首农食品集团财务有限公司签署<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的议案》；5.《关于为子公司指定豆油交割仓库提供担保的议案》；6.《关于为子公司指定棕榈油交割仓库提供担保的议案》；7.《关于修订公司<投资管理制度>的议案》；8.《关于2023年固定资产投资计划的议案》；9.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2023年6月14日 | 2023年6月15日 | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》（2023-028）。审议通过：1.《关于投资设立合资公司启动京粮海南洋浦油脂加工项目的议案》 |
| 第十届董事会第七次会议 | 2023年8月23日 | 2023年8月25日 | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》（2023-032）。审议通过：1.《2023年半年度报告全文及摘要》；2.《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；3.《关于对北京首农食品集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告》；4.《董事会决策事项清单》；5.《债券募集资金管理制度》；6.《2022年度内控体系工作报告》；7.《关于公司高管人员2022年度绩效年薪兑现方案及2020-2021年预留任期薪酬兑现方案的议案》 |
| 第十届董事会第八次会议 | 2023年10月25日 | 2023年10月26日 | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》（2023-038）。审议通过：1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第十届董事会第九次会议 | 2023年11月21日 | 2023年11月22日 | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告》（2023-043）。审议通过：1.《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》；2.《关于调整第十届董事会审计与合规管理委员会委员的议案》；3.《关于修订公司<董事会审计与合规管理委员会工作细则>的议案》；4.《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会并修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》；5.《关于董事会薪酬与考核委员会更名为董事会提名与薪酬考核委员会并修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；6.《关于变更募集资金用途的议案》；7.《关于调整2023年度关联交易预计的议案》；8.《关于2024年度关联交易预计的议案》；9.《关于拟变更会计师事务所的议案》；10.《关于为子公司承储业务提供担保的议案》；11.《关于修订公司<商品衍生品交易管理制度>的议案》；12.《关于修订公司<高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法>的议 |
| 案》；13.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 第十届董事会第十次会议 | 2023年12月29日 | 2023年12月30日 | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》（2023-056）。审议通过：1.《关于聘任公司首席合规官（总法律顾问）的议案》；2.《关于增补公司第十届董事会提名与薪酬考核委员会委员的议案》 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年，公司董事会共召集3次股东大会。具体情况如下：
| 会议 届次 | 会议 类型 | 投资者 参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2022年度股东大会 | 年度股东大会 | 46.32% | 2023年04月21日 | 2023年04月22日 | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司2022年度股东大会决议公告》（2023-015）。审议通过：1.《2022年度董事会工作报告》；2.《2022年度监事会工作报告》；3.《2022年年度报告和摘要》；4.《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；5.《2022年度利润分配预案》；6.《关于聘请2023年度审计机构的议案》；7.《关于2023年度融资规划及授信担保预计的议案》；8.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 51.95% | 2023年05月12日 | 2023年05月13日 | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（2023-025）。审议通过：1.《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》；2.《关于修订公司<金融衍生品交易管理制度>的议案》；3.《关于与北京首农食品集团财务有限公司签署<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的议案》；4.《关于为子公司指定豆油交割仓库提供担保的议案》；5.《关于为子公司指定棕榈油交割仓库提 |
| 供担保的议案》；6.《关于修订公司<投资管理制度>的议案》 | |||||
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 51.69% | 2023年12月08日 | 2023年12月09日 | 巨潮资讯网：《海南京粮控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（2023-053）。审议通过：1.《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》；2.《关于变更募集资金用途的议案》；3.《关于调整2023年度关联交易预计的议案》；4.《关于2024年度关联交易预计的议案》；5.《关于拟变更会计师事务所的议案》；6.《关于为子公司承储业务提供担保的议案》；7.《关于修订公司<商品衍生品交易管理制度>的议案》 |
（三）董事会履行职责情况
1.坚持战略引领，助推公司高质量发展
董事会充分发挥战略引领职能，研判行业变化趋势，带领公司经营层深耕主业谋创新，推动公司各项业务布局。报告期，公司积极响应海南自贸港发展战略，投资京粮海南洋浦油脂加工项目，扩展油脂加工业务辐射区，做大做强主业；持续推动“十四五”科技发展规划、“十四五”人才发展规划落地，研究制定“十四五”品牌文化理念体系战略规划，明确品牌发展方向；丰富融资手段，面向专业投资者公开发行3亿元公司债券，公司资本结构更加稳健。
2.聚焦价值创造，对标世界一流企业
公司积极响应国有企业对标世界一流企业价值创造行动，制定《海南京粮控股股份有限公司对标世界一流企业价值创造行动实施方案》，将对标世界一流与推动“十四五”规划、加快重点项目建设、推动高质量发展全面融合，从布局产业结构、完善供应链体系、做强产品和品牌、科技创新等多个层面设定发展目标和对标指标，加强过程督办和工作调度，推动各项举措有效落地，助力公司价值提升。
3.强化公司治理，提升规范运作水平
公司密切关注监管动态和工作指引，及时修订《独立董事工作细则》及各专门委员
会工作细则，丰富完善专门委员会职能，确保与最新监管政策同频；为进一步落实国企改革三年行动方案，公司制定了《董事会决策事项清单》，保证各治理主体权责清晰、有效制衡、协调运转；报告期，公司编制印发了《京粮控股制度汇编》《合规管理手册》等，形成人人重视合规、事事按照合规、时时关注合规的良好氛围，推动公司治理更加规范科学。
4. 坚守合规底线，持续优化信息披露内容
公司高度重视信息披露工作，不断深入推进提升公司透明度，优化信息披露内容，全年共披露文件110份。持续加强对非财务信息的搜集、整理、提炼，从有利于投资者进行价值判断和投资决策的角度，充实优化定期报告披露内容，主动披露ESG工作报告，全面展示公司形象。2023年，公司已连续两年在深交所信息披露考核中获评A级，连续两年获评中国上市公司协会“上市公司董办优秀实践案例”，在“2023上市公司董事会最佳实践创建活动”中荣获“优秀实践案例”。
5.积极传递价值，全方位开展投资者关系管理
遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信四大原则，公司积极做好投资者关系各项工作。持续关注“互动易”平台投资者问询，2023年收到投资者提问103条，回复率100%；主动召开及参与业绩说明会3次，从公司战略、项目投资和市值管理等方面与投资者分享公司的商业模式、盈利模式和价值理念，持续拓宽互动内容的深度和广度，有效形成与投资者良性互动。
三、2024年董事会工作计划
2024年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，坚持“四个敬畏”，积极探索、创新工作方式方法，提升决策的科学性、客观性和高效性，持续提高规范治理水平和上市公司质量。一是围绕公司发展战略，按照既定的经营目标和发展方向，扎实做好董事会日常工作，提升公司规范运作水平；二是加快推动重点项目落地实施，为公司增加新的利润增长点，以更好的业绩回馈广大投资者；三是持续提升信息披露质量，在ESG、定期报告披露形式上持续创新，在规范性和专业性上不断提升；四是构建ESG治理体系，赋能可持续发展，在践行环保义务、承担社会责任和完善公司治理等方面综合发力，持续提升公司在ESG等非财务指标上的表现，促进内在价值、市场价值和社会价值齐头并进，形成高质量发展良性循环；五是加强治理型管控，推进母
子公司治理协同，与子企业上下联动一体推进董事会建设，提升董事会运行的规范性、有效性；六是持续开展外部董事调研工作，做到外部董事调研与推进公司发展保持联动，有效发挥外部董事“外部视角”作用，帮助外部董事科学、高效履职，有力提升董事会决策效率和监督效果。
海南京粮控股股份有限公司董事会2024年3月28日