股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2021-044
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）于2021年4月16日召开第九届董事会2021年度第十次会议，审议通过了《关于拟筹划中集天达控股有限公司上市的议案》，董事会同意本公司筹划控股子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）在中国内地首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市，并授权本公司及中集天达管理层启动中集天达上市的前期筹备工作（以下简称“本次筹划分拆上市”）。本次筹划分拆上市事宜不会导致本公司丧失对中集天达的控制权，不会对本公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害本公司独立上市地位和持续盈利能力。本次筹划分拆上市相关情况如下：
一、拟分拆上市主体的基本情况
（一）基本情况
公司中文名称：中集天达控股有限公司
公司英文名称：CIMC- TianDa Holdings Company Limited
已发行股本：166,380,461.83港元
执行董事：郑祖华、江雄
注册办事处：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands
成立日期：2002年1月3日公司类型：于开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司主营业务：空港装备、消防与救援设备、自动化物流系统中集天达股东持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Sharp Vision Holdings Limited | 7,913,029,777 | 47.56% |
| 2 | Expedition Holding Corporation Limited | 2,913,533,835 | 17.51% |
| 3 | 丰强有限公司 | 2,366,751,693 | 14.22% |
| 4 | CIMC Top Gear B.V. | 1,223,571,430 | 7.35% |
| 5 | 江雄 | 981,600,000 | 5.90% |
| 6 | 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 673,225,000 | 4.05% |
| 7 | 香港瑞成有限公司 | 561,734,448 | 3.38% |
| 8 | 郑祖华 | 4,600,000 | 0.03% |
| 合计 | 16,638,046,183 | 100.00% | |
中集天达原为香港联交所主板上市公司，股票代码为0445.HK。2021年1月25日，中集天达以协议安排方式于香港联交所退市。
（二）控股股东的股权关系
本公司通过全资子公司Sharp Vision Holdings Limited持有中集天达47.56%的股份，另通过全资子公司CIMC Top Gear B.V.持有中集天达7.35%的股份。本公司合计持有中集天达54.91%的股份，为中集天达间接控股股东。
二、授权事项
董事会授权本公司及中集天达管理层启动中集天达上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、中介机构的选聘、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等本次筹划分拆上市相关事宜，并在制定上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项按照相关监管要求提交本公司董事会和股东大会审议。
三、本次筹划分拆上市的目的以及对本集团的影响
（一）本次筹划分拆上市的目的
中集天达为本公司下属从事空港装备、消防救援设备及自动化物流系统制造与销售的子公司，成立以来专注于产品研发，凭借对创新技术和卓越品质的不断追求，丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力，实现了高度的市场化、专业化经营。
1、巩固空港、消防救援及自动化物流板块核心竞争力，深化本集团产业布局
本公司拟筹划分拆中集天达A股上市，进一步提升中集天达的品牌知名度及社会影响力，优化中集天达的管理体制及经营机制，加大对空港、消防及自动化物流产业核心及前沿技术的投入与开发，保持业务创新活力，增强核心技术实力，增强中集天达的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
中集天达核心竞争力的提升将有助于强化本集团空港、消防救援及自动化物流业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化本集团在高端装备制造产业链的战略布局，进一步提升本集团资产质量和风险防范能力，促进本集团持续、健康的长远发展。
2、充分利用内地资本市场支持，做优做强上市公司
本公司希望充分利用内地资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，筹划分拆控股子公司中集天达保留红筹架构于A股独立上市，为本集团业务的研发投入与生产经营筹集必要的资金，促进中集天达技术水平的提升和业务规模的扩大。未来中集天达可借助内地资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展，持续为中集天达及本公司广大股东带来稳定的投资回报。
本次筹划分拆上市是本公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。
（二）本次筹划分拆上市对本集团的影响
1、对本集团业务的影响
本集团是全球领先的物流及能源行业设备及解决方案供应商，主要从事集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务，
包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、特种集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、天然气加工处理应用装备和静态储罐、道路运输车辆、重型卡车、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶、旅客登机桥及桥载设备、机场地面支持设备、消防及救援车辆设备、自动化物流系统、智能停车系统的设计、制造及服务。除此之外，本集团还从事物流服务业务和金融及资产管理业务等。中集天达主要从事空港装备、消防救援设备及自动化物流系统的制造与生产，其业务领域、运营方式与本集团其他业务之间保持较高的独立性，本次筹划分拆上市不会对本集团其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
2、对本公司对中集天达控制权的影响
中集天达A股上市后，本公司仍是中集天达的控股股东，不会丧失对中集天达的控制权。
3、对本集团持续盈利能力的影响
中集天达A股上市后，仍为本公司控股子公司，中集天达的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中，不会损害本集团的持续盈利能力。
综上，本次筹划分拆上市将实现本集团体系增值，有利于本公司各方股东价值的最大化，不会损害本公司独立上市地位和持续盈利能力。
四、独立董事的独立意见
1、公司拟筹划控股子公司中集天达A股上市事项，并授权公司及中集天达管理层启动上市的前期筹备工作，该事项有利于实现公司空港、消防及自动化物流装备业务板块更好的发展。
2、公司独立董事认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，审议上市的相关议案，履行相应决策、审批及信息披露程序。公司独立董事同意公司开始筹划控股子公司中集天达上市事项，并授权公司及中集天达管理层启动上市相关筹备工作。
五、风险提示
本公司筹划分拆控股子公司中集天达A股上市的计划尚处于前期筹划阶段。待本公司及中集天达管理层完成前期筹备工作后，本公司董事会还需就分拆中集天达上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议，并提请本公司股东大会审议批准。本次筹划分拆上市事项的推进尚需满足多项条件，包括但不限于取得本公司董事会和股东大会、中集天达董事会和股东会对具体上市方案的批准，并且履行香港联合交易所、深圳证券交易所和中国证监会相应程序等。本次筹划分拆上市事项能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的法律法规，对本次筹划分拆上市相关的重大更新和进展适时作进一步公告。
六、备查文件
1、第九届董事会2021年度第十次会议决议；
2、独立董事关于拟筹划中集天达控股有限公司上市的独立意见。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年四月十六日