飞亚达精密科技股份有限公司
董事会授权管理办法
（2021年11月修订）
第一章 总则第一条 为进一步完善飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立科学的决策机制，保障出资人、公司和债权人的合法权益，规范董事会及经理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及制度规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项决定权授予经理层行使。
第三条 本办法所称“投资企业”是指公司拥有实际控制权的投资企业。
第二章 授权原则
第四条 授权管理的原则是：
（一）适用原则：为提高公司决策效率，充分发挥经理层在经营中的地位和作用，董事会根据公司经营实际情况，将部分属于董事会的职权授予给经理层行使，经理层应当通过总经理办公会等会议形式行使被授予的职权。授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。
（二）考评原则：董事会按年度对授权事项进行考评，对于执行较好，充分发挥作用的授权事项在下一年度继续授权；对于执行不利的授权事项，收回对经理层的授权。
董事会依据授权情况，制定具体考评标准和方式。
（三）报告原则：总经理以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行书面报告。
第三章 授权事项
第五条 董事会对经理层的授权事项包括但不限于对外投资、融资、担保、资产处置、对外捐赠及其他经营管理事项。
第六条 董事会对经理层的授权采取“制度+清单”的管理机制，经理层应按照相应的管理制度和清单行使董事会授予的职权。董事会根据相关法规制度，并结合公司实际情况制定《董事会职权及其主要授权事项清单》。
第四章 授权管理
第七条 董事会在年度末根据本年度授权情况考评结果，决定下年度的授权事项。
第八条 确定授权事项时，考虑在保持制度相对稳定性的同时，董事会可根据需要对授权清单进行调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
第九条 经理层依据授权清单决定应由党组织前置审议的重大事项，应履行相应前置决策程序。
第十条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。
第十一条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策。
第五章 经理层的责任
第十二条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。
（一）经理层在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；
（二）经理层未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）经理层超越其授权范围做出决策。
第六章 附则第十三条 本办法及附件的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。第十四条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等规定执行。第十六条 本办法自董事会批准之日起实施。第十七条 本办法由董事会负责解释。
飞亚达精密科技股份有限公司董 事 会二〇二一年十一月十三日