飞亚达精密科技股份有限公司
董事会议事规则
（2021年11月修订）
第一章 总则第一条 为了建立飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的科学、民主、高效决策机制，进一步规范议事及决策的规则和程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《飞亚达精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。第二条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。
第二章 董事会的组成第三条 董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的职权范围内决定公司的重大事项，董事会对股东大会负责。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会发挥“定战略、 作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划；
（五）制订公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（十一）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订和修改公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程草案及修改方案；
（十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；
（十八）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十一）决定公司下属投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请破产等事项；
（二十二）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十七）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠或赞助事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第七条 董事会对公司重大事项作出决策，应当事先听取公司党组织的意见。第八条 董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司职工代表大会、工会依照有关法律法规行使权利，维护职工合法权益。董事会职权按《公司章程》的相关规定执行。第九条 为提高公司的经营效率，根据公司的分工和分层级的工作责任制，董事会在公司建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法律法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第四章 独立董事第十条 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。
第十一条 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配议案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十二条 除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）《公司章程》规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第五章 董事会专门委员会
第十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会。
第十四条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，在《公司章程》规定和董事会授权范围内履行职责，为董事会重大决策提供咨询和建议，议案应当提交董事会审议决定。
第十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十六条 专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。
第十七条 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第十八条 董事会专门委员会对会议议定事项确实难以达成一致意见时，应当向董事会书面提交各项不同意见并做出说明。专门委员会经董事会授权可聘请专家组成专家咨询委员会或中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第六章 董秘办第十九条 董事会设立董秘办作为董事会的办事机构。董秘办具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第二十条 董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表协助其处理日常事务。
第七章 董事会会议
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十三条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。
第二十四条 有下列情形之一时，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开五日以前，送达全体董事、监事及其他列席人员。
第二十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
第二十七条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）制订《公司章程》草案及修改方案；
（四）法律法规或股东大会规定的应当通过特别决议通过的事项。第二十八条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。非以现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内董事以传真或者电子邮件发表意见的、或董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，均应计算为出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第二十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。第三十条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。第三十一条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第三十二条 股东可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议；监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书可以列席董事会会议；公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第三十三条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第三十四条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第八章 董事会会议通知
第三十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第三十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第九章 董事会会议议案
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
第三十九条 根据本规则第二十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会议事规则董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第四十条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第四十一条 董事会会议议案资料：
向董事会递交的议案应一并提交议案说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。
（一）属于党组织应事先研究的重大事项，应附有党组织对该事项的书面决策意见，以有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况；
（二）当三分之一以上董事认为议案资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳；
（三）同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第十章 董事会的议决程序
第四十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项议案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 董事会会议召开程序如下：
（一）董事会会议召开时，首先由董事长宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；
（二）董事长应保障与会董事充分发表意见，需要听取专门委员会意见的应充分听取专门委员会意见，控制会议进程、提高议事效率；
（三）董事与会前应充分审阅议案资料，会议发言应要点明确，具有针对性；
（四）董事长可以应董事要求，指定相关人员对议题做出说明；对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，董事长应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见；
（五）经专门委员会研究的议题，由专门委员会向董事会提出专项意见；
（六）董事会对议决事项应逐项审议和表决，并形成董事会决议；
（七）董事会讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并足以影响董事做出明确判断的，由董事长决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。
第四十五条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意见分为同意、反对、弃权（包括无法发表意见）。董事的表决意见为反对、弃权时，原则上应说明具体理由，并记载于会议记录。
第四十八条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会议事规则有以下情形的董事，属关联董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第五十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第五十二条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面签署的表决方式按以下规定进行并作出决议：
（一）公司报送全体董事书面表决议案的文件和通知应当与会议表决议案的文件和通知要求一致；
（二）公司可以专人送出、邮件方式、传真方式将书面表决议案的文件和通知送达全体董
董事会议事规则事，通知应明确书面表决截止日和相关事项。书面表决议案的文件和通知应于书面表决截止日的三个工作日前送达；
（三）各董事可以专人送出、邮件方式、传真方式在表决截止日之前将其签字的表决意见反馈回公司，通过传真方式表决的董事应当于事后在其传真复印件上补充签字。超过书面表决截止日未反馈表决意见的董事，经公司与其确认后作弃权票处理。第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任。董事会的决议违反有关规定致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事个人承担相应责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十一章 董事会决议与会议记录
第五十五条 除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十八条 董事会会议应当对所表决事项做出董事会书面决议，由出席董事签署。
董事会决议应当真实、准确、完整。
董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果，并由出席会议的董事（含委托出席）签字。
董事会决议应按照年、届、次分别编号并由董秘办保存。
第五十九条 董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书，应当在会议记录上签名，由董秘办负责保存。
第六十条 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六十一条 董事在董事会决议上签字后对董事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十四条 董事会做出决议后，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。
董事会有权监督董事会决议的执行情况。
第六十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董秘办负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第十二章 附则第六十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等规定执行。第六十七条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
飞亚达精密科技股份有限公司董 事 会
二〇二一年十一月十三日