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南玻A:2021年第四次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-11-16
                                                                  深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035
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                                               万商天勤(深圳)律师事务所
                                              关于中国南玻集团股份有限公司
                                   2021 年第四次临时股东大会的法律意见书
     致:中国南玻集团股份有限公司
             受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳)律师
     事务所(以下简称“本所”)指派本所马彦忠律师、龙宇琦律师出席了公司 2021 年第
     四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据《中华人民共和国
     公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
     大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和
     规范性文件,以及《中国南玻集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
     《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《南玻股东大会议事规
     则》”)的有关规定,我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所
     律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决
     议一起予以公告,依法对本法律意见书承担相应的责任。
             为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
             1. 《公司章程》;
             2. 《南玻股东大会议事规则》;
             3. 公司于 2021 年 10 月 15 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
     集团股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见》;
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             4. 公司于 2021 年 10 月 30 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
     集团股份有限公司独立董事关于聘请 2021 年度审计机构事项的独立意见》;
             5. 公司于 2021 年 10 月 30 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
     集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》;
             6. 公司于 2021 年 10 月 15 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
     集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》;
             7. 公司于 2021 年 10 月 15 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
     集团股份有限公司第九届监事会临时会议决议公告》;
             8. 公司于 2021 年 10 月 30 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
     集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》;
             9.公司于 2021 年 10 月 30 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
     集团股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》;
             10.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
             11. 公司本次股东大会议案相关文件。
             公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整,公
     司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之
     处。
             本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、
     道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证,并据
     此出具法律意见如下:
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             一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
             经本所律师查验,经 2021 年 10 月 30 日召开的第九届董事会第七次会议决议,公司
     董事会决定召开本次股东大会,并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年第四次临时
     股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、
     参加会议的登记办法等事项作出了说明。
             2021 年 11 月 15 日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了公告所
     列明的议程。
             本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违反《公
     司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南
     玻股东大会议事规则》的规定的情形。
             二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
             参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 140 人,代表有表
         决权的股份额为 918,555,566 股,占公司股份总数 29.91%。其中公司董事、监事、高级
         管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称
         “中小股东”)共计 135 人,代表有表决权的股份额为 174,344,165 股,占公司股份总数
         的 5.68%。其中:
             1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份
     证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计 66 人,代表有
     表决权的股份数 105,274,679 股,占公司股份总数的 3.43%。
             2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定的网络投
     票时间内参加投票的股东共 74 名,代表有表决权的股份数 813,280,887 股,占公司股份
     总数的 26.49%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构
     验证其股东身份。
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             公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
             本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
             综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以
     及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳
     证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司
     章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定。
             三、本次股东大会的表决程序与表决结果
             经见证,本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
     交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
     《南玻股东大会议事规则》的规定,表决并通过了以下议案:
             1. 《关于计提资产减值准备的议案》
                  表决结果:同意 885,828,794 股,占公司出席会议有表决权总股份的 96.44%;
                  反对 31,876,728 股,占公司出席会议有表决权总股份的 3.47%;弃权 850,044 股,
                  占公司出席会议有表决权总股份的 0.09%。
                  中小股东投票结果:同意 141,617,393 股,占公司出席会议中小股东有表决权总
                  股份的 81.23%;反对 31,876,728 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份
                  的 18.28%;弃权 850,044 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
                  0.49%。
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             2. 《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》
                  表决结果:同意 915,151,464 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.63%;
                  反对 2,312,258 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.25%;弃权 1,091,844
                  股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.12%。
                  中小股东投票结果:同意 170,940,063 股,占公司出席会议中小股东有表决权总
                  股份的 98.05%;反对 2,312,258 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份
                  的 1.33%;弃权 1,091,844 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
                  0.63%。
             3. 《关于为子公司提供担保的议案》
                  表决结果:同意 916,202,621 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.74%;
                  反对 1,502,901 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.16%;弃权 850,044 股,
                  占公司出席会议有表决权总股份的 0.09%。
                  中小股东投票结果:同意 171,991,220 股,占公司出席会议中小股东有表决权总
                  股份的 98.65%;反对 1,502,901 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份
                  的 0.86%;弃权 850,044 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.49%。
                  特别说明:股东大会就前述《关于为子公司提供担保的议案》作出决议,已经
                  过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
                  经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。
                  综上,本所认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、
                  《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
                  施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规
                  则》的规定,合法有效。
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             四、结论意见
             基于上述事实,本所认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召
     集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
     《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和
     《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。
             本法律意见书正本一式二份。(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2021
年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
万商天勤(深圳)律师事务所见证律师:
    负责人:张志                                              马彦忠律师
                                                              龙宇琦律师
                                                              二〇二一年十一月十五日


  附件:公告原文
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