证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-031
深圳市振邦智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件已成就的公告
重要提示：
1、公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为70名，可解除限售的限制性股票数量为155,950股，占目前公司股本总额的0.14%。
2、本次限制性股票解除限售事宜在办理完毕解除限售申请手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十一次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象
的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。
2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2022年7月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2023年3月28日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达到解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。
2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。2023年5月18日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2023年5月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2023年8月18日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销2021年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，董事会同意对2名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的8,000份股票期权进行注销，调整2021年激励计划2023年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2023年9月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，并于2024年3月13日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
2024年4月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）解除限售期的说明
根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司2021年股权激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可以按获授权益总量的
50%解除限售。公司预留授予部分限制性股票的授予日为2022年3月4日，股票上市日期为2022年5月11日。截至目前，预留授予部分第二个限售期即将届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司2021年限制性股票和股票期权激励计划 ，激励对象获授的预留授予股份第二个限售期解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |
| 1 | 公司层面业绩考核目标： | 2023年营业收入较2020年营业收入同比增长≥22% | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2023年度营业收入为12.26亿元，较2020年营业收入同比增长23.34%，达到公司层面业绩考核目标。 |
| 2 | 个人绩效考核要求 | 在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售。 | 本次解除限售的70名激励对象个人绩效考核均为“合格”，满足解锁条件，可解除限售的限制性股票数量为155,950股。 |
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，70名激励对象符合解除限售条件，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中规定的不能解除限售股份的情形，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次拟实施解除限售的激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案）》无差异。
四、本次可解除限售的限制性股票激励对象及数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计70人，可解除限售的限制性股票数量为155,950股，占公司目前总股本的0.14%。2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解除限售股票数量（股） | 本次可解除限售股票数量（股） | 剩余未解除限售股票数量（股） |
| 中层管理人员及核心骨干（共70人） | 311,900 | 0 | 155,950 | 0 | |
| 合计 | 311,900 | 0 | 155,950 | 0 | |
注：公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第一个限售期的限售条件股已由公司回购注销。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票和股票期权激励计划第二个限售期解除限售条件进行了考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为：公司层面业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》（修订稿）等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票和股票期权激励计划设定的第二个限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关要求，合法、有效，我们同意公司为本次符合解除限售条件的70名激励对象持有的155,950股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、律师事务所的法律意见
广东华商律师事务所认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次解除限售履行信息披露义务。本次解除限售期的解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的核查意见；
4、广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的法律意见书。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会2024年4月27日