深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 1
第一章 声 明 ...... 3
第二章 基本假设 ...... 4
第三章 本次激励计划的主要内容 ...... 5
一、 激励形式及股票来源 ...... 5
二、 拟授予的限制性股票数量 ...... 5
三、 激励对象的范围及分配情况 ...... 6
四、 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 ......... 7五、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 11
六、 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
七、 本激励计划的其他内容 ...... 17
第四章 独立财务顾问意见 ...... 18
一、对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
二、对限制性股票授予价格定价方式的核查意见 ...... 21
三、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 22
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 23
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 24
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 25
七、 其他应当说明事项 ...... 26
第五章 备查文件及备查地点 ...... 27
一、查文件目录 ...... 27
二、备查文件地点 ...... 27
释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、本公司、上市公司或宸展光电 | 指 | 宸展光电（厦门）股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 声 明
价值在线接受委托，担任宸展光电2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在宸展光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宸展光电全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宸展光电提供或为其公开披露的资料，宸展光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对宸展光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、宸展光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第三章 本次激励计划的主要内容
宸展光电本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励形式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予734.40万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的4.50%；其中首次授予633.60万股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额的3.88%；预留
100.80万股限制性股票，占本计划拟授出限制性股票总数的13.73%，占本计划公告时公司股本总额的0.62%。
截至本激励计划公告日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划》尚在实施中，2021年股票期权激励计划尚有
391.5811万份股票期权在有效期内，约占本激励计划公告日公司股本总额的
2.40%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计1,125.9811万股，占本激励计划公告日公司股本总额的6.90%，累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
鉴于公司2021年股票期权激励计划正处于自主行权期间，公司股本总额可能存在变动，本激励计划所涉及的股本总额均以2024年2月8日公司股本总额16,330.0008万股进行测算。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计147人，包括公司及其下属分、子公司任职的：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干；
4、对经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司及其下属分、子公司具有聘用或劳动关系并签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）本激励计划的分配
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划草案公告日公司总股本的比例 |
| （一）董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 李明芳 | 董事、总经理 | 14.40 | 1.96% | 0.09% |
| 2 | 陈建成 | 副总经理 | 14.40 | 1.96% | 0.09% |
| 3 | 徐可欣 | 财务总监、董事会秘书 | 14.40 | 1.96% | 0.09% |
| （二）中层管理人员、核心技术（业务）骨干（144人） | 590.40 | 80.39% | 3.62% | ||
| （三）预留 | 100.80 | 13.73% | 0.62% | ||
| 合计 | 734.40 | 100.00% | 4.50% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分、在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司将在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分限制性股票在2024年9月30日前授出，则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出，则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分限制性股票在2024年9月30日前授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为不低于9.02元/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于9.02元/股。
（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为不低于9.02元/股，该最低价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）18.04元/股的50%，为9.02元/股；
2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.58元/股的50%，为8.79元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024年至2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票的年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入A（亿元） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 18.9000 | 21.0000 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 22.6800 | 25.2000 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 27.2160 | 30.2400 |
| 第四个解除限售期 | 2027年 | 32.7600 | 36.4000 |
若预留授予部分限制性股票于2024年9月30日前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入A（亿元） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 22.6800 | 25.2000 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 27.2160 | 30.2400 |
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 32.7600 | 36.4000 |
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例X |
| 营业收入A | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=50%+(A-An)/(Am-An)×50% | |
| A＜An | X=0% |
注：（1）上述“营业收入”指标指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 绩效评价结果 | 卓越（A） | 优秀（B） | 称职（C） | 不合格（D） |
| 个人考核解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次，则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定比例解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司致力于成为全球领先的人机交互智能终端解决方案商，聚焦于客制化商用智能交互显示设备的研发设计、生产制造和售后技术支持。公司根据商用领域
终端客户的行业特点、运用场景和个性化需求开发高质量、定制化的解决方案，提供从产品方案设计、软硬件及固件开发、模具设计、产品生产与检测至产品售后等全流程服务。公司已建立了一支由软件、硬件、电机、机械、光学、调校背光、触控、系统整合等不同专业背景的人员组成的经验丰富、对行业技术及产品应用有深刻理解的核心技术团队。为确保公司经营目标及发展战略的实现，公司将通过构建长期激励机制、完善公司薪酬体系来保持现有核心技术团队的稳定，并不断培养和吸引优秀人才。对于本次激励计划，公司选取了营业收入作为公司层面业绩指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体考核数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《激励计划（草案）》。
第四章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、解除限售安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
1、公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司及
其下属分、子公司具有聘用或劳动关系并签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同。根据公司已作出的如下承诺：公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司（含下属分、子公司）任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制性股票时与公司（含下属分、子公司）存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同（仅董事或退休人员适用）等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。综上，本独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
1、本激励计划的权益授出总额度
宸展光电2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
宸展光电2024年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：宸展光电2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，并且公司承诺：“公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参与本次激励计划的资金为自筹资金，资金来源合法合规，没有违反法律、行政法规及中国证监会相关规定的情形。本人承诺不要求、亦不接受公司就本人依本次激励计划获取有关获授限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为本人贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售、回购注销等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对限制性股票授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为不低于9.02元/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于9.02元/股。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为不低于9.02元/股，该最低价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）18.04元/股的50%，为9.02元/股；
2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.58元/股的50%，为8.79元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
宸展光电本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司致力于成为全球领先的人机交互智能终端解决方案商，聚焦于客制化商用智能交互显示设备的研发设计、生产制造和售后技术支持。公司根据商用领域终端客户的行业特点、运用场景和个性化需求开发高质量、定制化的解决方案，提供从产品方案设计、软硬件及固件开发、模具设计、产品生产与检测至产品售后等全流程服务。公司已建立了一支由软件、硬件、电机、机械、光学、调校背光、触控、系统整合等不同专业背景的人员组成的经验丰富、对行业技术及产品应用有深刻理解的核心技术团队。为确保公司经营目标及发展战略的实现，公司将通过构建长期激励机制、完善公司薪酬体系来保持现有核心技术团队的稳定，并不断培养和吸引优秀人才。对于本次激励计划，公司选取了营业收入作为公司层面业绩指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体考核数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
宸展光电董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核机构及职责、考核范围、考核指标、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司及其下属分、子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作
用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了宸展光电的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，宸展光电本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）宸展光电本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）宸展光电本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在宸展光电《激励计划（草案）》中明确约定：公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
综上，本独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第三章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以宸展光电公告的原文为准。
（二）作为宸展光电本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宸展光电本次激励计划的实施尚需宸展光电股东大会审议通过。
第五章 备查文件及备查地点
一、查文件目录
（一）《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
（四）宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
（五）宸展光电（厦门）股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；
（六）宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（七）宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
（八）宸展光电（厦门）股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（九）《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见》；
（十）《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
宸展光电（厦门）股份有限公司
联系地址：厦门市集美区杏林南路60号（邮政编码：361022）
电话号码：0592-6681616
传真号码：0592-6681056
联系人：徐可欣、张玉华
本独立财务顾问报告一式贰份。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024年4月26日