宸展光电（厦门）股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，引领公司持续健康发展，确保董事会科学决策和规范运作。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
1、概述
2023年度，整体大环境严峻，受到客户库存调整及汇兑收益减少影响，公司实现营业收入1,336,824,505.04元，同比减少26.22%；实现归属于上市公司股东的净利润178,196,620.61元，同比减少31.67%。但是公司不断提升供应链管理及生产管理效能，及持续推广MicroTouch?品牌，2023年毛利率较2022年增加了3.22%，达到31.81%。
2、2023年度主要经营情况回顾：
（1）提升对ODM客户渗透率及增加新客户
2023年除了中小型客户开发外，公司成功取得新的全球性客户之定点，预计在2024年第4季或2025年开始量产。另外，公司也积极开发具主板运算功能的产品，及进行周边零件整合，通过提供系统解决方案，提升客户满意度及对客户的渗透率。
（2）增加MicroTouch?品牌销售渠道
除美国市场外，欧洲市场的销售渠道在2022年德国子公司设立后开始逐渐增长。另外，公司也在东南亚及澳洲与经销商开始合作，整体来说，MicroTouch?品牌已经成功在零售、工控、物流到厨房辅助系统（KitchenDisplay）等多个领域投入应用。
（3）积极推进投资并购
2023年2月完成对陕西瑞迅电子信息技术有限公司参股30%股权的投资，过去1年双方就主板设计及物联网等工控产品及生产制造等方面进行合作，效益逐渐显现在新产品的推出上。2023年9月28日，公司发布《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的公告》，拟使用募集资金18,010.1988万元人民币用于收购祥达光学（厦门）有限公司持有的鸿通科技（厦门）有限公司60%股权。交易完成后，鸿通科技将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司业务正式延伸到车载智能座舱领域。
2023年12月公司全资子公司萨摩亚宸展以自有资金1,000万美元完成了对ITHCorporation的增资，认购其2.21%的股权。ITH Corporation持有100%的奕力科技股份有限公司股权，奕力科技获利稳健，并计划未来将在台湾证交所上市，预估本次投资在财务方面也可为公司带来一定的利润。
（4）库存去化
2023年底公司库存由2022年底的4.05亿元人民币下降为2.86亿元，持续积极活化库存，提升资金运用效益。
二、报告期内董事会日常工作情况
1、组织召开董事会情况
2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，共召开 9次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序、人员出席情况均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。公司董事均积极出席公司董事会、列席公司股东大会，认真履行职责，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司审议的各类事项作出科学审慎决策，对公司的重大治理和经营决策提出了专业性建议，充分沟通讨论，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023年1月30日 | 2023年1月31日 | 公告编号：2023-004；公告名称：《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023年4月27日 | 2023年4月28日 | 公告编号：2023-018；公告名称：《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023年5月12日 | 2023年5月13日 | 公告编号：2023-030；公告名称：《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023年5月25日 | 2023年5月26日 | 公告编号：2023-039；公告名称：《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023年6月16日 | 2023年6月17日 | 公告编号：2023-045；公告名称：《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年8月28日 | 2023年8月29日 | 公告编号：2023-053；公告名称：《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年9月27日 | 2023年9月28日 | 公告编号：2023-065；公告名称：《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2023年10月27日 | 2023年10月28日 | 公告编号：2023-074；公告名称：《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
| 第二届董事会第二十四次会议 | 2023年12月11日 | 2023年12月12日 | 公告编号：2023-081；公告名称：《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：www.cninfo.com.cn |
上述董事会相关公告均已在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网进行披露。
2、组织召开股东大会情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了 4 次股东大会。股东大会均采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司重大事项作出决策，决议内容及程序合法有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 51.49% | 2023年5月19日 | 2023年5月20日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2022年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2023-038） |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 41.58% | 2023年9月15日 | 2023年9月16日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2023年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-064） |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 24.07% | 2023年10月13日 | 2023年10月14日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2023年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-071） |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 41.46% | 2023年12月27日 | 2023年12月28日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2023年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-092） |
上述股东大会相关公告均已在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网进行披露。
3、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则等相关规定开展相关工作，并就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各专门委员会召开情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 董事会审计委员会 | 郭莉莉、朱晓峰、孙大明 | 5 | 2023年1月16日 | 议案一、关于审计室2022年第四季度工作报告暨年度工作报告的议案； 议案二、关于审计室2023年度工作计划的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
| 2023年4月14日 | 议案一、关于2022年度财务决算报告的议案； 议案二、关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案； 议案三、关于2022年度内部控制自我评价报告的议案； 议案四、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案； 议案五、关于续聘2023年度审计机构的议案； | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 议案六、关于2023年第一季度自结财务报告的议案； 议案七、关于审计室2023年第一季度工作报告的议案。 | |||||
| 2023年8月18日 |
议案一、关于公司2023年半年度自结财务报告的议案；议案二、关于审计室2023年第二季度工作报告的议案。
| 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||||
| 2023年10月18日 | 议案一、关于公司2023年第三季度自结财务报告的议案； 议案二、关于审计室2023年第三季度工作报告的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 2023年12月4日 | 议案一、关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 朱晓峰、郭莉莉、李明芳 | 3 | 2023年4月14日 | 议案一、关于2022年度董事报酬的议案； 议案二、关于2022年度高级管理人员报酬的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
| 2023年5月5日 | 议案一、关于调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的的议案； 议案二、关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 2023年8月18日 | 议案一、关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案； 议案二、关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 董事会提名委员会 | 吴家莹、MICHAEL CHAO-JUEI CHIANG、郭莉莉 | 2 | 2023年4月14日 | 议案一、关于财务总监代行董事会秘书职责的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
| 2023年6月7日 | 议案一、关于提名公司董事会秘书候选人的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 董事会战 | 孙大明、李明芳、 | 3 | 2023年1月16 | 议案一、关于公司对外投资参股瑞迅30% | 经过充分沟通讨论，一 |
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 略委员会 | 吴家莹 | 日 | 股权的议案。 | 致通过所有议案 | |
| 2023年5月19日 | 议案一、关于全资子公司对外股权投资的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 | |||
| 2023年9月22日 | 议案一、关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案； 议案二、关于变更部分募集资金用途的议案。 | 经过充分沟通讨论，一致通过所有议案 |
4、信息披露管理工作
2023年度，公司通过指定的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网等信息披露媒体披露定期报告及临时公告共计147份，及时向股东及社会公众报告公司财务及经营信息，确保所有投资者能够公平获取公司信息；公司严格做好未公开信息的保密工作，根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，确保内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；2023年度，公司严格按照法律、法规、《公司章程》《信息披露管理办法》等的规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。
5、投资者关系管理
2023年度，公司通过现场接待、举办业绩说明会、参与辖区网上投资者集中接待、线上调研、股东大会、投资者热线、互动易平台等多种平台和方式加强与投资者的互动，并安排专人负责维护上述渠道和平台，公司对于投资者提问均审慎回复，不存在误导投资者的情形。其中，2023年度公司通过互动易平台共计回复投资者问题108条，回复率达100%。同时，公司认真做好投资者关系活动档案，并通过及时披露《投资者关系活动记录表》，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况，为公司树立了良好的资本市场形象。
6、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内控体系建设，规范公司运作。股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职。报告期内，公司完善了《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》等多项内控制度，公司内控体系日益健全，治理水平的规范化程度持续提高。
三、2024年董事会重点工作
公司的愿景是成为全球领先的智能人机交互设备解决方案商。未来，公司将继续围绕“全球化战略”“品牌战略”“多元化战略”推动公司不断向前发展。
2024年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，不断加强董事会建设，科学高效决策重大事项；加强董监高培训，提升合规意识；持续优化公司治理，将继续把提高上市公司质量作为工作重点。根据公司总体发展战略规划，督促管理层勤勉尽责，争取较好地完成年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
最后，公司董事会衷心感谢所有股东、客户、合作伙伴及其他相关方长期以来给予公司的重要支持和帮助，同时感谢各位董事、监事和公司全体员工为公司做出的努力和贡献，公司董事会将继续勤勉尽责，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的可持续发展做出应有的贡献。公司在持续精益求精为全球提供优质的高端产品外，将秉持“融合人文与科技服务全球”的使命，以科技驱动创新，卓越运营，不断提升公司核心竞争力，为实现全球领先的智能人机交互设备解决方案商的愿景而努力奋斗，将公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司，争取以更好的业绩回馈广大股东，同时为社会经济发展做出新的贡献。
宸展光电（厦门）股份有限公司董事会
2024年4月29日