宸展光电（厦门）股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吴家莹）
2023年度，作为宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥专业优势，谨慎行使公司所赋予独立董事的权利，认真审议董事会各项议案，积极了解公司的发展状况，参与重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度任职期间履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
吴家莹，出生于1960年，中国台湾，毕业于台湾大学工商管理专业，工商管理硕士。曾任台湾联强国际有限公司总经理、佳好国际控股有限公司总经理，现任厦门佳好建材董事长、厦门特易购科技公司董事长、宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事，兼任厦门市台商投资企业协会荣誉会长、全国台企联常务副会长、厦门商贸行业协会常务副会长、厦门市工商联常委副会长、台湾工商建研会常务理事、厦门国际商会副会长、福建省商贸文旅协会监事会主席等职务。
（二）独立性情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、2023年度履职情况
2023年度，本人积极参加了公司的董事会、董事会专门委员会以及股东大会，履行了独立董事忠实、勤勉义务。须经董事会及董事会专门委员会决策的事项，公司皆提前通知各位独立董事并提供足够的资料。本人会前认真研读议案材料，就相关问题积极向公司深入了解情况，会上认真听取提案部门汇报，日常通过邮件、电话等形式与公司保持联系沟通。在履职过程中，独立董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。
（一）董事会、股东大会出席情况
公司2023年共计召开9次董事会，本人出席董事会情况如下：
| 独立董事 | 应出席董事会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 |
| 吴家莹 | 9 | 9 | 0 | 0 | 均为赞成票 |
公司2023年共计召开4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事 | 应出席股东大会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 吴家莹 | 4 | 4 | 0 | 0 |
2023年，本人按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。对本年度提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人担任第二届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，按时出席委员会的日常会议，切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
1、提名委员会履职说明
根据有关制度及公司《提名委员会工作细则》，提名委员会结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
2023年提名委员会履职情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年4月14日 | 第二届提名委员会第三次会议 | 1、关于财务总监代行董事会秘书职责的议案。 |
| 2023年6月7日 | 第二届提名委员会第四次会议 | 1、关于提名公司董事会秘书候选人的议案。 |
2、战略委员会履职说明
根据有关制度及公司《战略委员会工作细则》，战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，审核同意后提交董事会审议。
2023年战略委员会履职情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年1月16日 | 第二届战略委员会第四次会议 | 1、关于公司对外投资参股瑞迅30%股权的议案。 |
| 2023年5月19日 | 第二届战略委员会第五次会议 | 1、关于全资子公司对外股权投资的议案。 |
| 2023年9月22日 | 第二届战略委员会第六次会议 | 1、关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案； 2、关于变更部分募集资金用途的议案。 |
三、重点关注事项履职情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易
公司日常关联交易严格遵守“公平、公开、公正”的市场交易原则，2023年度日常关联交易是基于公司实际生产经营所需，属于正常商业行为，符合公司发展需要，交易价格由双方协商确定，公允合理。公司预计的2023年度日常关联交易金额是审慎的，符合公司业务发展的客观要求，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司于2023年9月27日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》，公司
拟使用募集资金收购鸿通科技（厦门）有限公司股权，本次收购事项构成关联交易。
本人在相关董事会召开针对前述事项有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决。关联交易事项的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，决策程序合法有效。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了所有定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中年度报告经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
（三）续聘会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具相关专业报告，且报告内容客观、公正，满足公司财务审计工作要求。
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议及2023年5月19日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
此次续聘立信有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，拟续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。本人在相关董事会召开前对有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。
（四）聘任高级管理人员
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
财务总监代行董事会秘书职责的议案》。经董事会提名委员会审核，为保证公司董事会日常运作及公司信息披露等工作的开展，董事会同意在未完成新的董事会秘书正式聘任前，将由公司财务总监徐可欣女士代行董事会秘书职责。2023年6月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任徐可欣女士担任公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。本人对拟任董事会秘书的个人履历等相关资料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的意见。本人作为提名委员会主任委员，在审议本次议案前，与候选人进行了电话沟通，结合候选人前期代行董秘职责时的工作成果，深度考察候选人的专业能力水平，确认了徐可欣女士具备担任董事会秘书的专业素养及工作能力。公司董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，程序合法有效。
（五）董事、高级管理人员报酬事项
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度董事报酬的议案》和《关于2022年度高级管理人员报酬的议案》，公司董事报酬、高级管理人员报酬是依据公司所处的行业、规模的薪资水平，结合公司实际情况确定的，有利于促进公司经营发展，不存在损害公司股东利益的情形，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（六）股权激励相关事项
2023年，本人对公司股权激励相关事项的所有资料进行了认真审阅，基于独立判断，均发表了明确同意的意见。公司2021年股票期权激励计划对首次授予和预留授予各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、保护社会公众股东合法权益方面所作的工作
（一）勤勉、尽责的履行独立董事职责
报告期内，本人按照有关法律法规和《公司章程》等制度的规定勤勉尽责，按时参加公司董事会及各专门委员会，对每个议案都进行认真的审核，必要时向
公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通，积极关注可能影响公司内部控制情况和公司治理结构的事项，对公司经营情况、财务状况、关联交易、关联方资金往来、对外担保、资产减值事项、董事会和股东大会决议的执行情况等重大事项进行调查，切实维护了公司和全体投资者的合法权益。
（二）监督公司的信息披露工作
报告期内，作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。
（三）对公司进行现场调查情况
报告期内，本人按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关监管部门的要求，利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会等会议的机会，采用现场考察、听取报告、检查公司财务及业务状况、视频会议、电话、微信、邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、年度审计会计师等相关人员进行密切交流沟通，及时了解公司的生产经营状况和财务状况；持续关注公司公众号和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。重点关注公司运行状态、所处行业动态、面临的风险等事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书及董事会办公室工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人各项工作，真实、全面地提供信息，接受电话问询，参加电话会议、参与讨论，虚心听取本人的意见、建议，对能否采纳认真求证，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，在公司的积极配合下，本人与公司密切联系，加强多方沟通，主动获取公司经营发展信息，全面关注公司发展动向。本着审慎客观的原则，秉承勤勉和尽职的态度，充分发挥自身专业作用，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点审计事项进行沟通，促使内部审计机构及会计事务所在公司日常审计及年度审计工作中充分发挥应有的作用，维护全体股东的利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。通过参加股东大会、查阅公司对外公开的邮箱、回复互动易提问等方式与中小股东进行沟通交流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司高层。
（七）持续学习，提高自身履职能力
报告期内，为加强保护股东，特别是中小股东合法权益的能力，本人持续关注相应规章、制度的变化，学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关监管机构颁布的最新法律、法规和各项规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，不断提高自身履职能力，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，本人没有提议聘用（解聘）会计师事务所的情况；
3、报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、
公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，提高履责效能，重点关注公司重大事项的运行情况，巩固并利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。2024年度，希望公司在新一届董事会的领导下，能够不断完善公司内部治理水平，全方位提高规范运作，增强营运能力，从而树立自律、规范、诚信的上市公司形象。在此，感谢公司董事会、经营团队和相关人员在2023年度所给予的理解信任及配合支持。
特此报告。
独立董事：吴家莹2024年4月26日