重庆百亚卫生用品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”）对外投资行为，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指的投资是指公司通过现金、实物资产、无形资产、公积金及未分配利润等方式进行投入以取得一定收益和利益的活动，包括但不限于：委托理财，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资设立新公司、收购其他公司，出资于其他公司等。
第三条 本制度适用于公司及所属全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司未经公司批准不得自行作出投资决定。
第四条 公司投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、期货和衍生品交易等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。
长期投资主要指公司的出资不能随时变现或不准备变现的持有时间超过1年的各种投资，包括债权投资、股权投资和其他投资。
第五条 对外投资管理应遵循下列原则：
（一） 遵循国家法律、法规的规定；
（二） 符合公司发展战略，合理配置企业资源，提高公司核心竞争力和可持续发展能力；
（三） 坚持效益优先原则，满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资金承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
第二章 对外投资决策及程序
第六条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。
第七条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批
准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本制度第七条、第八条所述必须经由股东大会或董事会审议的对外投资，董事会授权总经理办公会或总经理进行投资决策。
第九条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。
第十条 公司对外投资涉及与关联人之间的关联交易，除遵守本制度的规定外，还应符合法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》《公司关联交易管理制度》等对关联交易审批权限和审议程序的要求。
第十一条 涉及本章规定的具体适用，如交易的计算标准、累计计算及范围问题等，按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定执行
第三章 对外投资管理的组织管理机构
第十二条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十三条 董事会战略委员会下设工作小组，负责战略委员会决策前期准备工作。由总经理担任组长，负责对投资项目的具体实施，并及时向董事长或董事会汇报投资进展情况，总经理履行以下具体投资管理职责：
（一） 研究投资方向、投资策略及投资项目；
（二） 组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；
（三） 开展投资项目的可行性分析和论证；
（四） 负责投资项目的实施工作；
（五） 对投资项目实施动态的监控和管理；
（六） 开展投资效益分析和评价；
（七） 对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建议。
第十四条 公司财务部主要负责对外投资的财务管理，并协助办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。项目的投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。公司法务部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。董事会审计委员会及其领导的审计部门负责对外投资的定期审计工作。
第四章 对外投资的决策与管理
第十五条 立项。公司相关部门对拟投资项目组织调研，编制立项报告公司总经理办公会审核。立项阶段需要上报以下材料：
（1） 立项报告；
（2） 项目可行性研究报告（如有）；
（3） 其他有关资料（如有）。
公司总经理对投资项目建议书进行初审，对该项目是否立项做出决定。第十六条 尽职调查。公司根据需要和相关规定的要求开展尽职调查工作，可以聘请具有证券、期货从业资格或在中国证监会备案的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等有效性文件，报公司总经理办公室会审议，公司总经理组织各有关部门对项目立项资料和其他有关资料进行评审，提出投资建议。第十七条 审批。投资方案由总经理办公会决策的投资项目由总经理办公会审核批准；由董事会核准的投资项目由董事会战略委员会先行讨论决策后报董事会审核批准；须由公司股东大会决策的投资项目履行股东大会决策程序。
第十八条 公司监事会、财务部、董事会审计委员会及审计部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请董事会战略委员会讨论处理。
第五章 对外投资的收回及转让
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资或转让投资：
（一） 按照投资项目公司的章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二） 投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四） 公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（五） 公司董事会认为必要时。
第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十一条 批准处置投资的程序及权限同实施投资。第二十二条 公司财务部负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的管理
第二十三条 公司投资组建公司，可根据有关章程或协议派出董事、监事和高级管理人员，参与运营决策和管理，密切关注被投资企业的经营状况，对业务真实性、合法性进行监督，确保公司利益不受损害。第二十四条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十五条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。
第二十六条 公司财务总监和派驻财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 重大事项报告及信息披露
第二十七条 公司及子公司的对外投资应严格按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
第二十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司及时履行信息披露义务。
第八章 期货、金融衍生品的特别规定
第二十九条 本制度所称的期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三十条 除非获得公司董事会的批准，公司原则上不得进行期货及衍生品交易投资。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
第三十一条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过且股东大会审议通过（如需）并及时披露后方可执行。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司进行证券投资与期货和衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司不得使用募集资金从事证券投资与期货和衍生品交易。
第三十二条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体
要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。第三十三条 公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。第三十四条 公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。第三十五条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。第三十六条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
第三十七条 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。公司及子公司的对外投资应严格按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
第九章 委托理财的特别规定
第三十八条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司（如有），其业务行为不适用本制度关于委托理财的特别规定。
第三十九条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联方之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司《关联交易管理制度》等相关规定。第四十一条 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。第四十二条 公司委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一） 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二） 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三） 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四） 其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十章 与专业投资机构共同投资及合作的特别规定
第四十三条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本章规定。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本章规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议涉及本章规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本章规定。
本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第四十四条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第四十五条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，
是否可能导致同业竞争或关联交易等。如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。第四十六条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定
第四十七条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一） 拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二） 投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三） 投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四） 投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
第四十八条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。第四十九条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一） 完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二） 根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三） 合作协议发生重大变更或提前终止。
第五十条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。第五十一条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。第五十二条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第十一章 附则
第五十三条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第五十六条 本制度未尽事宜或与法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
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2024年3月