广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”、“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过对募集资金进行现场检查，走访募集资金存储银行，访谈壶化股份年报审计会计师现场负责人，查阅会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》等方式，对壶化股份本次2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证监会“证监许可[2020]1966号”文《中国证券监督管理委员会关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司首次公开发行不超过5,000万股人民币普通股股票（A股），每股面值1元，发行价格人民币8.22元，募集资金合计411,000,000.00元，扣除发行费用人民币70,400,964.78元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币340,599,035.22元。上述资金已于2020年9月14日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年9月14日“XYZH/2020BJGX0807”号报告审验。
（二）募集资金以前年度使用金额
单位：人民币元
| 2021年12月31日 余额 | 利息收入 | 2022年度募集资金使用 | 2022年12月31日 余额 | ||
| 置换前期自筹 资金投入 | 本期支出 | 手续费 | |||
| 235,638,222.07 | 4,042,891.99 | 5,540,822.36 | 234,140,291.70 | ||
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：人民币元
| 2022年12月31日 余额 | 利息收入 | 2023年度募集资金使用 | 2023年12月31日 余额 | ||
| 置换前期自筹 资金投入 | 本期支出 | 手续费 | |||
| 234,140,291.70 | 3,757,121.11 | 58,088,331.74 | 2,325.65 | 179,806,755.42 | |
三、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2020年10月，公司分别与保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）以及中国建设银行股份有限公司长治南街支行、招商银行股份有限公司太原分行、交通银行股份有限公司长治分行签署了《募集资金三方监管协议》。2022年6月，公司持续督导机构由国都证券变更为广发证券。同月，公司、国都证券分别与募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议之终止协议》；同时，公司、广发证券分别与募集资金开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照
协议的约定，公司在上述商业银行开设了募集资金专用账户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，若以存单方式存放的募集资金，存单到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存。2023年1月，公司审议通过了《关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司提供借款实施新项目的议案》。本次募集资金投资项目变更后，公司将剩余募集资金及利息用以实施“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”。同时，公司已在交通银行股份有限公司长治分行开立募集资金账户并与开户银行及持续督导机构广发证券签署了《募集资金三方监管协议》；公司子公司山西壶化凯利达科技有限公司、山西壶化集团金星化工有限公司已分别在招商银行股份有限公司太原分行、中国建设银行股份有限公司长治南街支行开立募集资金账户并分别与公司、开户银行及持续督导机构签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，公司在上述商业银行开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，若以存单方式存放的募集资金，存单到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存。
（二）募集资金专户储存情况
截止2023年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款 | 余额 | ||
| 形式 | 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中国建设银行股份有限公司长治南街支行 | 14050164530800000532 | 活期 | 1,600,915.13 | 1,058,610.14 | 2,659,525.27 |
| 招商银行股份有限公司太原平阳路支行 | 351905924110105 | 活期 | 124,406,978.50 | 9,893,722.85 | 134,300,701.35 |
| 交通银行长治分行营业部 | 143143789013000182992 | 活期 | 136,412.3486 | 2,710,116.45 | 2,846,528.80 |
| 保本结构性存款 | 40,000,000.00 | 0.00 | 40,000,000.00 | ||
| 合计 | — | — | 166,144,305.98 | 13,662,449.44 | 179,806,755.42 |
四、2023年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 34,059.90 | 本年度投入募集资金总额 | 5,809.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 17,445.47 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 22,423.50 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 65.84% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.爆破工程一体化服务项目 | 已终止 | 13,947.83 | - | - | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 2.工程技术研究中心建设项目 | 已终止 | 4,984.00 | - | - | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 3.膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目 | 否 | 3,152.72 | 3,152.72 | - | 2,487.40 | 78.90 | 已结项 | 不适用，本项目效益为提高自动化以及安全性 | 否 | |
| 4.胶状乳化炸药生产线技术改造项目 | 否 | 695.35 | 695.35 | - | 601.86 | 86.55 | 已结项 | 不适用，本项目效益为提高自动化以及安全性 | 否 | |
| 5.粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目 | 已终止 | 3,280.00 | - | 547.15 | 16.68 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 6.补充营运资金项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7.电子雷管自动化生产线建设项目 | 否 | 5,213.91 | 985.72 | 985.72 | 18.91 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 8.电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目 | 否 | 16,054.27 | 2,853.17 | 2,853.17 | 17.77 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 9.电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线配套综合楼建设项目 | 否 | 2,222.58 | 1,970.18 | 1,970.18 | 88.64 | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 34,059.90 | 35,338.83 | 5,809.07 | 17,445.48 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 34,059.90 | 35,338.83 | 5,809.07 | 17,445.48 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 爆破工程一体化服务项目终止原因： 因国家实施《打赢蓝天保卫战三年行动计划》和相关政策的调整，爆破工程一体化服务项目迟迟未完成批复。结合本公司目前实际情况和数码电子雷管全面推广应用的发展机遇，本着对股东负责的态度，经综合考虑，终止该项目。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司以自筹资金预先投入募投项目3,539.21万元，以自筹资金预先支付发行费用878.82万元，该预先投入和支付资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核（XYZH/2020BJGX0821），经公司第三届董事会第十一次会议通过，于2020年10月22日公告。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 报告期内使用闲置募集资金进行现金管理取得收益3,757,121.11元，其中活期利息收入3,318,784.09元，投资结构性理财产品收入438,337.02元。截止2023年12月31日使用闲置募集资金投资结构性存款的份额为40,000,000.00元，签约方为交通银行股份有限公司，产品名称“蕴通财富”7天周期型结构性存款（二元看跌），属于保本浮动收益型产品，于2024年1月到期。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日尚未使用的募集资金179,806,755.42元（含累计实现的利息收益、现金管理收益），其中40,000,000.00元用于保本结构性存款，139,806,755.42元作为活期存款存放于募集资金专户，存款利率按与募集资金开户银行约定的存款利率执行。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：本年度募集资金投入总额5,809.07万元与“一、（三）募集资金本年度使用金额及年末余额”中披露的本期支出5,808.83万元之间的差异为支付的银行手续费2,325.65元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电子雷管自动化生产线建设项目 | 爆破工程一体化服务项目、工程技术研究中心建设项目，粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目 | 5,213.91 | 985.72 | 985.72 | 18.91 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目 | 16,054.27 | 2,853.17 | 2,853.17 | 17.77 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线配套综合楼建设项目 | 2,222.58 | 1,970.18 | 1,970.18 | 88.64 | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | ― | 23,490.76 | 5,809.07 | 5,809.07 | ― | ― | ― | ― | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 本公司分别于2021年9月22日、2021年10月13日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止“粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目”和“工程技术研究中心建设项目”。 | ||||||||
| 本公司分别于2022年12月23日、2022年12月23日、2023年1月9日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司提供借款实施新项目的议案》，同意公司终止“爆破工程一体化服务项目”，并将所有剩余募集资金用于实施“电子雷管自动化生产线建设项目”、“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注：变更后项目拟投入募集资金总额与山西壶化集团股份有限公司关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司提供借款实施新项目的公告投资总额存在113.12万元差异系由于以前使用的募集资金账户产生的利息收入，本期将其转入新设立的募集资金账户后对变更后项目拟投入募集资金总额进行了修改，调增电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目总额113.12万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：壶化股份2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及壶化股份《募集资金管理制度》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _____________ ______________
邹 飞 李止戈
广发证券股份有限公司
年 月 日