民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就湘佳股份的关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、预计日常关联交易情况概述
（一）关联交易概述
1、预计日常关联交易事项
为确保湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司顺利开展生产经营活动，公司及下属子公司预计2024年将与邢贵芳、湖南浩康农业发展有限公司（以下简称“浩康农业”）、喻自林、杨文菊、杨宜珍等发生关联交易，包括：公司向邢贵芳等支付代养费；公司及下属子公司向浩康农业采购胶框、鸡苗周转；公司及下属子公司向浩康农业出售农药、废旧胶框、猪肉等；喻自林通过其实际控制的石门县天铝钢构加工厂和石门县天鑫钢构加工厂承包公司及下属子公司部分钢构结构制作工程；公司全资子公司湖南湘佳电子商务有限公司（以下简称“湘佳电商”）租赁杨文菊、杨宜珍房屋，用于湘佳电商办公场所。公司及下属子公司与关联方之间发生关联交易时，将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护本公司、下属子公司及无关联关系股东的合法权益。
2、关联交易履行的审批程序
2024年4月9日，公司第四届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事喻自文先生、邢卫民先生、吴志刚先生回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。
2024年4月9日，公司第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于
2024年度日常关联交易预计的议案》。表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次预计2024年度日常关联交易需提交公司股东大会审议。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2024年度预计关联交易金额（万元） | 截止披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 采购商品/接受劳务 | 邢贵芳 | 支付代养费 | 市场公允价格 | 10.00 | 0.00 | 4.37 |
| 浩康农业 | 采购胶框、鸡苗周转箱 | 市场公允价格 | 1,200.00 | 333.94 | 749.04 | |
| 出售商品 | 浩康农业 | 出售农药、废旧胶框、猪肉等 | 市场公允价格 | 50.00 | 9.93 | 30.21 |
| 承包工程 | 喻自林 | 承包工程 | 市场公允价格 | 1,000.00 | 11.10 | 140.05 |
| 关联租赁 | 杨文菊、杨宜珍 | 房屋租赁 | 市场公允价格 | 98.00 | 24.50 | 98.00 |
| 合计 | - | - | - | 2,358.00 | 379.47 | 1,021.67 |
二、关联交易对方的情况
（一）基本情况
1、邢贵芳女士住所位于湖南石门宝峰开发区********
2、湖南浩康农业发展有限公司
统一社会信用代码：91430726MA7G99R18T
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈军
注册资本：5,000万人民币
住所：湖南省常德市石门县宝峰街道黄泥岗社区一组浩康农业6栋2层202室
成立日期：2022年1月25日
经营范围：许可事项：牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；建设工程设计；食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：蔬菜种植；水果种植；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；牲畜销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；塑料制品制造；塑料制品销售；园林绿化工程施工；纸制品制造；纸制品销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品用塑料包装容器工具制品销售；园艺产品种植；园艺产品销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；纸和纸板容器制造；包装材料及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、喻自林实际控制的石门县天铝钢构加工厂和石门县天鑫钢构加工厂
（1）石门县天铝钢构加工厂
公司类型：个体工商户
经营者：杨建伟
注册资本：10万人民币
住所：湖南省常德市石门县宝峰街道月亮山社区四组
成立日期：2020年7月27日
主营业务：金属制品制售；机械设备制售、维修、加工及安装；机械设备经营租赁；建材、塑料制品、五金产品、水泥混凝土预制构件销售。
关联关系说明：石门县天铝钢构加工厂的经营者杨建伟系喻自林女婿。经喻自林本人确认，石门县天铝钢构加工厂系由喻自林实际控制。
（2）石门县天鑫钢构加工厂
公司类型：个体工商户
经营者：杨金冬
注册资本：10万人民币
住所：湖南省常德市石门县宝峰街道天供山社区二组
成立日期：2019年2月20日
主营业务：金属制品、机械设备制售、维修、安装服务；机械设备经营租赁服务；建材、钢材、五金产品销售；水泥制品、砼结构构件制造、销售；人力资源外包服务。
关联关系说明：石门县天鑫钢构加工厂的经营者杨金冬系喻自林儿媳。经喻自林本人确认，石门县天鑫钢构加工厂系由喻自林实际控制。
4、杨文菊女士住所位于湖南石门宝峰开发区月亮山居委会2组02013号；
杨宜珍女士住所位于湖南石门宝峰开发区天供山居委会2组02011号。
（二）关联关系
邢贵芳：公司实际控制人邢卫民之姐；
湖南浩康农业发展有限公司：实际控制人喻自文女儿喻薇融及实际控制人邢卫民女儿邢成男的控股公司；
喻自林：公司实际控制人喻自文之兄；
杨文菊：公司副总裁，公司实际控制人邢卫民的妻子；
杨宜珍：实际控制人喻自文的妻子。
（三）履约能力分析
邢贵芳、浩康农业、喻自林、杨文菊、杨宜珍不是失信被执行人，履约情况良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2024年度日常关联交易内容包括：公司向关联方邢贵芳等支付代养费；公司及下属子公司向浩康农业采购胶框、鸡苗周转；公司及下属子公司向浩康农业出售农药、废旧胶框、猪肉等；喻自林通过其实际控制的石门县天铝钢构加工厂和石门县天鑫钢构加工厂承包公司及下属子公司部分钢构结构制作工程；湘佳电商租赁杨文菊、杨宜珍房屋，用于湘佳电商办公场所。
（二）关联交易协议签署情况
公司根据邢贵芳的实际养殖情形每养殖批次均签订《肉禽养殖回收合同》；
公司及下属子公司从浩康农业采购胶框、鸡苗周转箱等签署相关采购协议，参照市场同时期同类型物品的价格；
公司及下属子公司向浩康农业出售农药、废旧胶框、猪肉等签署相关协议，
参照市场同时期同类型物品的价格；公司及下属子公司与石门县天铝钢构加工厂、石门县天鑫钢构加工厂签署《工程承包协议》，参照当地市场同时期同类型工程的价格；
湘佳电商与杨文菊、杨宜珍签订《房屋租赁合同》，价格参考周边同等地段租赁价格，租金98万元/年（其中：杨文菊房屋37.4715万元/年；杨宜珍房屋
60.5285万元/年）。
（三）关联交易的定价依据
公司向关联方邢贵芳支付代养费事项，交易价格依据公司代养费价格体系、参照同期公司向其他代养户支付代养费的情形；公司及下属子公司从浩康农业采购胶框、鸡苗周转箱等或向浩康农业出售农药、废旧胶框、猪肉等，参照市场同时期同类型物品的价格；喻自林承包工程的价格参照当地市场同时期同类型工程的价格；湘佳电商租赁杨文菊、杨宜珍房屋的价格参考周边同等地段租赁价格。上述关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司预计2024年度的日常关联交易属于公司生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。
五、审议程序以及专项意见
1、2024年4月9日，公司第四届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事喻自文先生、邢卫民先生、吴志刚先生回避表决。
2、公司监事会对公司提交的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审核，经审核认为，公司预计2024年度的日常关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次公司预计2024年度的日常关联交易的相关事项。2024年4月9日，公司第四届监事会第二十
二次会议审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
3、公司独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，审核意见如下：公司预计2024年度日常关联交易的事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次预计2024年度日常关联交易需提交公司2023年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
湘佳股份本次预计2024年度日常关联交易的相关事项已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，并经第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事召开专门会议审议了此议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次公司预计2024年度日常关联交易的事项需提交公司2023年度股东大会审议。公司关联交易履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对湘佳股份本次预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曹 冬 | 刘 娜 |
民生证券股份有限公司
年 月 日