民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市
之保荐总结报告书湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“发行人”或“公司”）因2022年公开发行可转换公司债券并在深交所上市事项，由民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至2023年12月31日。目前，持续督导期限已满，民生证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
| 法定代表人 | 顾伟 |
| 联系人 | 曹冬 |
| 保荐代表人 | 曹冬、刘娜 |
| 联系电话 | 021-80508866 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 湖南湘佳牧业股份有限公司 |
| 证券代码 | 002982 |
| 注册资本 | 14,263.3565万人民币 |
| 注册地址 | 湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号 |
| 主要办公地址 | 湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号 |
| 法定代表人 | 喻自文 |
| 实际控制人 | 喻自文、邢卫民 |
| 联系人 | 易彩虹 |
| 联系电话 | 0736-5223898 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券并上市 |
| 本次证券发行时间 | 2022年4月19日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年6月10日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
民生证券作为公司公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，指派曹冬女士、刘娜女士负责公司公开发行可转换公司债券项目的保荐工作及其持续督导工作，持续督导期限至 2023年12月31日。
保荐机构及保荐代表人按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，对湘佳股份履行尽职推荐及持续督导义务，持续督导期至 2023 年 12 月31 日止。持续督导期内，保荐机构对湘佳股份公开发行可转换公司债券并上市所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构遵守中国证监会、深圳证券交易所及相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交公开发行可转换公司债券发行上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
湘佳股份公开发行可转换公司债券并上市完成后，保荐机构针对湘佳股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导湘佳股份规范运作情况，关注公司内部控制制度建设和内部控制运
行情况；2、督导湘佳股份建立健全并有效执行信息披露制度，审阅湘佳股份信息披露文件及其他相关文件；3、督导湘佳股份合规存放与使用募集资金，对募集资金存放与使用情况发表核查意见；4、持续关注湘佳股份经营环境、业务状况及财务状况；5、督导湘佳股份建立健全并有效执行保证关联交易公允性和合规性的制度，对湘佳股份的关联交易发表核查意见；6、持续关注湘佳股份是否为他人提供担保等事项；7、持续关注湘佳股份及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；8、定期或不定期对湘佳股份进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
公司于2022年6月16日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金10,441.44万元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金10,367.79万元，置换预先支付发行费用的自筹资金73.65万元。保荐机构对湘佳股份以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。公司于 2023 年 5 月 26 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金 6,483.35 万元永久补充流动资金（具体金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）。公司于2023年6月13日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构对湘佳股份募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。公司于2023年12月27日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目“1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目”中的“夹山镇栗山村张家山鸡场”、“夹山镇浮坪村鸡场”和“1万头种猪养殖基地项目”中的“太平镇滚子坪畜禽种苗基地”建设达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。保荐机构对湘佳股份募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，湘佳股份未发生其他重大且需要保荐机构处理的事项。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
尽职推荐阶段，湘佳股份能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行上市所需的文件、资料及相关信息，并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。
（二）持续督导阶段
持续督导阶段，湘佳股份能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；发生重要事项时，湘佳股份能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，湘佳股份聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的尽职调查、财务核查及持续督导相关工作。湘佳股份聘请的证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，充分发挥了中介机构的作用。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，民生证券对湘佳股份持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了核查。
民生证券认为，持续督导期内湘佳股份信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
湘佳股份已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2023 年 12 月 31 日，湘佳股份公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
曹 冬 刘 娜
民生证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
顾 伟
民生证券股份有限公司
年 月 日