民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对湘佳股份《2023年度内部控制自我评价报告》的相关情况进行了核查，具体如下：
一、保荐机构核查工作
民生证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度、相关股东大会、董事会等会议记录、监事会报告、审计报告等资料，查阅公司董事会出具的2023年度内部控制评价报告，与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通，并结合日常的持续督导工作，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括湖南湘佳牧业股份有限公司及其合并范围内子公司浏阳湘佳农牧科技有限公司、岳阳湘佳牧业有限公司、湖南湘佳电子商务有限公司、湖南湘佳现代农业有限公司、湖南润乐食品有限公司、湖南湘佳橘友农业有限公司、湖南泰淼食品有限公司、湘佳(武汉)食品有限公司、湖南泰淼鲜丰食品有限公司、山东泰淼食品有限公司、湖南三尖农牧有限责任公司、湖南玮霖晟贸易有限公司、湖南晟泓祥物流有限公司、湖南湘佳美食心动食品有限公司、长沙湘佳美食心动食品有限公司、湖南湘佳美食心动电子商务有限公司、湖南湘佳沐洲能源科技有限公司、澧县泰淼鲜丰生态农业发展有限公司、湖南阿湘佳果农业有限公司、湖南湘佳家禽育种有限公司共二十家子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、研究与开发、安全环保、市场开发、客户服务、运行项目管理、工程项目管理、采购管理、资金管理、财务管理、全面预算、投资管理、资产管理、对外担保、法律事务、合同管理、资本运营、信息管理、内控审计、财务报告、对控股子公司的管控等。
重点关注的高风险领域主要包括：原材料价格波动、客户依赖、物资与采购、质量管理、资金管理、财务管理、安全环保、关联交易、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 影响程度 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 营业收入 | 错报>营业收入的1% | 营业收入总额的0.5%＜错报≤营业收入总额的1% | 错报≤营业收入总额的0.5% |
| 利润总额 | 错报>利润总额的10% | 利润总额的5%＜错报≤利润总额的10% | 错报≤利润总额的5% |
| 资产总额 | 错报>资产总额的1% | 资产总额的0.5%＜错报≤资产总额的1% | 错报≤资产总额的0.5% |
| 所有者权益（含少数股东权益） | 错报>所有者权益的3% | 所有者权益总额的1.5%＜错报≤所有者权益总额的3% | 错报≤所有者权益总额的1.5% |
注1：上表中作为参照对比的“资产总额”、“所有者权益”、“营业收入”、“利润总额”等数据均为上一年度合并报表的数据。
注2：以上四项认定标准，按照孰高原则认定缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1)具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A.公司董事、监事或高级管理人员舞弊。
B.公司已公告的财务报告出现重大差错。
C.外部审计发现财务报告存在重大错报却未被公司内部控制识别。
D.审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
2)具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
A.发现非管理层已经或者涉嫌舞弊。
B.间接导致财务报告的重大错报或漏报。
C.其他可能影响财务报表或报表使用者正确判断的缺陷。
3)一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 影响程度 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接损失金额 | 直接损失金额＞资产总额的1% | 资产总额的0.5%＜直接损失金额≤资产总额的1% | 直接损失金额≤资产总额的0.5% |
注：上表中作为参照对比的“资产总额”为上一年度合并报表的数据。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）出现以下类似情形，认定为重大缺陷：
A.公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失。B.违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响。
C.出现重大舞弊行为。D.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，造成按上述定量标准认定的重大损失。E.其他对公司负面影响重大的情形。2）出现以下类似情形，认定为重要缺陷：
A.公司决策程序不科学，导致出现按上述定量标准认定的损失。B.违反企业内部规章制度，形成按上述定量标准认定的损失。C.重要业务制度或系统存在缺陷，造成按上述定量标准认定的损失。D.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。3）除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、保荐机构核查意见
通过对湘佳股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为，公司的法人治理结构完善，现行的内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求。2023年度公司内部控制制度执行情况良好，公司董事会出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》符合公司实际情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹 冬 刘 娜
民生证券股份有限公司
年 月 日