证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-060
深圳市雷赛智能控制股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的公告
重要内容提示：
? 股票期权预留授予日：2023年8月31日
? 股票期权授予数量：26.20万份
鉴于深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本期激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据2022年第三次临时股东大会授权，公司于2023年8月31日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意授予29名激励对象26.20万份股票期权，预留授予日为2023年8月31日。现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本期激励计划简述
1、激励工具：股票期权。
2、标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
4、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为216人，包括公告本期激励计划草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本期计划的有效期、等待期和行权安排
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。等待期：本期激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本期激励计划首次授予及在2022年三季报披露之前授予的预留授予的股票期权分3期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月；若本期激励计划预留授予的股票期权在2022年三季报披露之后授予的分2期行权，对应等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后分3期行权。依据行权的业绩考核目标设置情况，本期激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本期激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：
（一）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各期行权间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 预留授予第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各期行权间
安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本期激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
6、行权价格（含预留授予）：20.37元/股（调整前）。
7、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本期激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予股票期权的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一，方可行权： 1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%； 2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%； |
| 首次授予第二个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一，方可行权： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%； |
| 首次授予第三个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一，方可行权： 1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%； 2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%。 |
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一，方可行权： 1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%； 2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%； |
| 预留授予第二个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一，方可行权： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%； |
| 预留授予第三个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一，方可行权： 1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%； |
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%。
若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%； |
| 预留授予第二个行权期 | 公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售： 1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%； 2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%。 |
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 评价等级 | A（良好及以上） | B（较好） | C（及格及以下） |
| 标准系数 | 100% | 70% | 0% |
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（二）2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2022年8月26日，公司在内部办公OA系统对激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2022年8月26日起至2022年9月4日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年9月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于2022年9月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
4、2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本期激励计划的预留授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、本期激励计划预留授予情况
1、预留授予日为：2023年8月31日
2、预留授予股票期权的行权价格为：20.07元/股（调整后）
3、预留授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
4、授予股票期权的激励对象和数量：
预留授予激励对象共29人，授予数量26.20万份，具体数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占预留授予股票期权总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 公司骨干人员（29人） | 26.20 | 100% | 0.08% |
| 合计 | 26.20 | 100% | 0.08% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；
2、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月30日实施完毕，根据公司《激励计划》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年6月2日召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，预留股票期权行权价格由20.37元/份调整为20.07元/份。
除上述调整内容外，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
五、本期授予预留股票期权对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2023年8月31日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。
公司采用Black-Scholes模型对本激励计划预留授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
①标的股价：19.65元/股（2023年8月31日收盘价）
②有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）
③历史波动率：16.51%、19.03%（分别采用深证成指最近1年、2年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
经测算，预计未来股票期权激励成本为46.24万元，则2023-2025年股份支付费用摊销情况如下：
| 预留授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 26.20 | 46.24 | 10.50 | 25.79 | 9.96 |
由本期股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本期激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况
本期股权激励计划无董事、高级管理人员参与。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会意见
公司监事会对《2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》确定的激励对象是否符合预留授予条件进行了核实。经审核，监事会认为：
1、本次获授股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、本次预留授予已经股东大会授权，并经董事会审议通过，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处
。
4、截止本期激励计划预留授予日，列入激励计划拟预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、列入《激励计划》预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上，监事会认为，本次列入激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的预留授予激励对象合法、有效，同时，《激励计划》的授予条件均已成就。
同意以2023年8月31日为预留授予日，向29名激励对象预留授予股票期权26.20万份。
九、独立董事意见
1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权激励计划的预留授予日为2023年8月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本期激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励
计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本期激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本期激励计划的预留授予日为2023年8月31日，并同意以20.07元/股向29名激励对象授予26.20万份股票期权。
十、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权的条件已成就。
十一、独立财务顾问的专业意见
综上，本财务顾问认为，雷赛智能本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所、登记结算公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第五会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单(授予日）；
5、法律意见书；
6、独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会2023年9月1日