国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司调整募集资金投资项目投入募集资金金额的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对祥鑫科技调整募集资金投资项目投入募集资金金额事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股人民币33.69元，募集资金总额为人民币875,940,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20元后，实际募集资金净额为人民币863,087,203.80元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2024) 00024号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、本次募集资金投资项目金额的调整情况
鉴于公司本次实际募集资金净额少于《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实
际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，公司对各募集资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后 拟投入 募集资金 |
| 1 | 东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目 | 67,227.69 | 67,227.69 | 38,308.72 |
| 2 | 广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目 | 28,878.55 | 28,878.55 | 15,000.00 |
| 3 | 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 | 33,679.11 | 33,679.11 | 18,000.00 |
| 4 | 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 | 54,029.41 | 47,029.41 | 15,000.00 |
| 合计： | 183,814.75 | 176,814.75 | 86,308.72 | |
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
三、本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额对公司的影响公司本次对募集资金投资项目投入募集资金金额的调整是基于公司本次实际募集资金净额低于原计划投入募集资金投资项目金额的实际情况，以及为保证募集资金投资项目的顺利实施而做出的审慎决策。本次调整不涉及新增或减少投资范围，不会影响该项目的正常实施及预期效果，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，符合公司可持续性的发展战略和规划，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
四、本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额的审议程序
（一）独立董事专门会议审查意见
经审查，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额符合客观事实，有助于推进募集资金投资项目建设，调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年04月24日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入募集资金金额的议案》。董事会认为：公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。
（三）监事会审议情况
公司于2024年04月24日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入募集资金金额的议案》。监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意该事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司调整募集资金投资项目投入募集资金金额的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
2024年04月24日