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日丰股份:北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划之第二次回购注销限制性股票相关事项的补充法律意见书 下载公告
公告日期:2021-04-28
                 北京国枫律师事务所
         关于广东日丰电缆股份有限公司
           2020 年限制性股票激励计划之
     第二次回购注销限制性股票相关事项的
                        法律意见书
               国枫律证字[2020]AN240-4 号
                    北京国枫律师事务所
                   Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编:100005
电话(Tel):010-88004488/66090088      传真(Fax):010-66090016
                                   释        义
    本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
 日丰股份、公司    指   广东日丰电缆股份有限公司
 《激励计划》、
                   指   《广东日丰电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
 本次激励计划
  《公司章程》     指   《广东日丰电缆股份有限公司章程》
   《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
   股东大会        指   日丰股份股东大会
    董事会         指   日丰股份董事会
    监事会         指   日丰股份监事会
薪酬与考核委员会   指   日丰股份董事会薪酬与考核委员会
   中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
    深交所         指   深圳证券交易所
      本所         指   北京国枫律师事务所
       元          指   人民币元
                                         1
                     北京国枫律师事务所
               关于广东日丰电缆股份有限公司
                 2020 年限制性股票激励计划之
             第二次回购注销限制性股票相关事项的
                          法律意见书
                    国枫律证字[2020]AN240-4 号
致:广东日丰电缆股份有限公司
    根据本所与日丰股份签订的《律师服务协议书》,本所律师作为日丰股份本
次股权激励的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,就本次激励计划的限制性股票回
购注销相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证:
    1、本次激励计划;
    2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序;
    3、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序;
    4、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见;
    5、本所律师认为需要审查的其他文件。
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对日丰股份提供的有关本次回购注销部分限
制性股票的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
    根据日丰股份提供的资料并经查验,日丰股份本次回购注销部分限制性股票
                                    2
已履行如下程序:
    1.2020 年 9 月 4 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据股东大会的授
权,董事会有权根据《激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的变更事项,
包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
    2.2020 年 11 月 10 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因离职的 1 名激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3.6 万股进行回购注销。
    3.2020 年 11 月 10 日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
    4.2020 年 11 月 10 日,公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见,认
为本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定,且程序合法、合规。
    5.2020 年 11 月 10 日,日丰股份在证券交易所网站上刊登了《广东日丰电
缆股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
    6.2021 年 4 月 26 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因离职的 2 名激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1.44 万股进行回购注销。
    7.2021 年 4 月 26 日,公司召开第四届监事会第十四次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
    经查验,本所律师认为,日丰股份本次回购注销部分限制性股票符合注销条
件。日丰股份就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》《激
励计划》的规定,尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理股份注销手
续并经股东大会审议后办理减少注册资本的工商变更登记等相关手续。
    二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
    1.目前回购数量、回购价格
                                     3
    根据《激励计划》、公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公
司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向公
司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,日丰股份
首次授予49名激励对象共计179.9836万股限制性股票,其中,本次回购注销所涉
及的2名激励对象获授限制性股票合计1.44万股,授予价格为13.75元/股。
    因此,本次回购注销部分限制性股票的回购数量为1.44万股,回购价格为授
予价格,即13.75元/股。
    2.后续可能存在的数量、价格调整因素
    鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长,而公司
2020 年度股东大会已审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》,拟向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税),以资本公积金每 10 股转增 4 股,
故后续可能存在相应数量及价格调整的情况。
    若本次限制性股票回购注销完成前,公司已实施完毕上述 2020 年年度权益
分派方案,则公司将按照《激励计划》的规定,在回购限制性股票时对本次回购
价格进行相应调整:即完成 2020 年度上述权益分派方案后,对本激励计划限制
性股票的回购数量及价格进行调整,调整方式如下:
   (1)回购数量:
    Q=Q 0×(1+n)=1.44×(1+0.4)=2.016 万股
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
   (2)回购价格:
    针对派息:P=P0-V
    其中:P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    针对资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
                                     4
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    因 此 ,首 次 授予 限 制性 股票 回 购价 格调 整 后为 P=(P0-V) ÷(1+n) =
(13.75-0.12)÷(1+0.4)=9.736元/股。
    经查验,本所律师认为,日丰股份本次回购注销部分限制性股票的数量及价
格符合《激励计划》的规定。
    三、结论性意见
    综上所述,本所律师认为,日丰股份本次回购注销部分限制性股票符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。截至本补充法律意见出具
之日,除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资相关手续和股份
注销登记手续外,日丰股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
    本法律意见书一式叁份。
                                       5
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划之第二次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》的
签署页)
                                      负 责 人
                                                    张利国
    北京国枫律师事务所                经办律师
                                                    桑   健
                                                    温定雄
                                                 2021 年 4 月 27 日
                                  6


  附件:公告原文
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