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恒铭达:华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 下载公告
公告日期:2024-04-02

华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“保荐机构”)作为苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“恒铭达”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况及意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕2061号),公司由主承销商国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)采用公开发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,037.8003万股,发行价为每股人民币18.72元,共计募集资金56,867.62万元,坐扣承销和保荐费用3,420.56万元后的募集资金为53,447.06万元,已由主承销商国金证券于2019年1月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用819.95万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为52,627.11万元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(大信验字〔2019〕第3-00002号)。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2778号),公司由主承销商国金证券采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票

1,741.2935万股,发行价为每股人民币20.10元,共计募集资金35,000.00万元,坐扣承销和保荐费用390.00万元后的募集资金为34,610.00万元,已由主承销商国金证券于2021年8月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用100.80万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为34,509.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕452号)。

(二)募集资金使用和结余情况

1、首次公开发行股票募集资金结余情况

单位:万元

项目序号金额
募集资金净额A52,627.11
截至期初累计发生额项目投入B130,907.05
利息收入净额B2444.92
结构性存款等利息收入B34,633.90
本期发生额项目投入C11,975.34
利息收入净额C214.70
结构性存款等利息收入C3434.53
永久补充流动资金C425,272.00
截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C132,882.39
利息收入净额D2=B2+C2459.62
结构性存款等利息收入D3=B3+C35,068.43
永久补充流动资金D4=C425,272.00
应结余募集资金E=A-D1+D2+D3-D4-
实际结余募集资金F-
差异G=E-F-

2、非公开发行股票募集资金结余情况

单位:万元

项目序号金额
募集资金净额A34,509.20
截至期初累计发生额项目投入B13,119.84
项目序号金额
补充流动资金B210,000.00
利息收入净额B384.27
结构性存款等利息收入B4894.32
本期发生额项目投入C115,121.57
利息收入净额C316.14
结构性存款等利息收入C4491.02
截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C118,241.40
补充流动资金D2=B210,000.00
利息收入净额D3=B3+C3100.41
结构性存款等利息收入D4=B4+C41,385.34
应结余募集资金E=A-D1-D2+D3+D47,753.55
实际结余募集资金F7,753.55
差异G=E-F-

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1145号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同原保荐机构国金证券于2019年2月18日分别与中信银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司昆山分行、华夏银行股份有限公司昆山支行签订了《募集资金三方监管协议》,2020年与华夏银行股份有限公司昆山支行签订了新的《募集资金三方监管协议》,原《募集资金三方监管协议》作废,2019年9月30日,与子公司惠州恒铭达电子科技有限公司、中国银行股份有限公司惠州惠阳支行签订了《募集资金四方监管协议》,2019年9月5日,与子公司惠州恒铭达电子科技

有限公司、招商银行股份有限公司惠州惠阳支行签订了《募集资金四方监管协议》,2021年8月16日,作为第二次募集资金账户,与中国工商银行股份有限公司昆山分行、兴业银行有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司昆山分行、中国农业银行股份有限公司巴城支行、中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务;监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2023年6月公司聘请华英证券担任公司向特定对象发行人民币普通股(A股)的保荐机构,具体负责公司向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作,公司与原保荐机构国金证券的保荐协议终止,国金证券未完成的对公司IPO及前次非公开发行股票募集资金持续督导工作由华英证券承接。2023年6月公司分别与交通银行股份有限公司昆山分行、中信银行股份有限公司苏州分行、华夏银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司昆山分行、中国农业银行股份有限公司昆山巴城支行、兴业银行股份有限公司苏州分行及华英证券签订了《募集资金三方监管协议》;公司、子公司惠州恒铭达电子科技有限公司及华英证券与中国银行股份有限公司惠州惠阳支行、招商银行股份有限公司惠州惠阳支行签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日,公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

1、首次公开发行股票募集资金账户

单位:元

开户银行银行账号资金余额备注
中信银行股份有限公司苏州分行81120010136004474500.772024年1月3日已销户并转入自有资金账户
交通银行股份有限公司昆山分行325391450018800031978-已销户
华夏银行股份有限公12459000000563785-已销户
司昆山支行
中国银行股份有限公司惠州惠阳支行654872197667-已销户
招商银行股份有限公司惠州惠阳支行752900355710616-已销户
中国农业银行股份有限公司昆山巴城支行10530401040053687-285,000,000.00定期存单于2024年1月到期后转入自有资金账户
合计85,000,000.77

注:募集资金节余情况详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况”之“7、节余募集资金使用情况”。

2、非公开发行股票募集资金账户

单位:元

开户银行银行账号资金余额备注
中国工商银行股份有限公司昆山支行11022328290000650642,471,450.10
兴业银行有限公司苏州支行20665010010018140360,737.71
中国农业银行股份有限公司昆山巴城支行105304010400536873,298.93
中国农业银行股份有限公司昆山巴城支行10530401040053687-2115,000,000.00定期存款
交通银行股份有限公司昆山分行391680666013000153438-已销户
中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行8112001014600614350-已销户
合计117,535,486.74

注:募集资金节余情况详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况”之“7、节余募集资金使用情况”。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2019年4月17日召开2018年度股东大会,会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点并使用募集资金购买土地使用权的议案》,募集资金

投资项目“电子材料与器件升级及产业化项目—电子材料与器件升级扩产”的实施地点由“昆山市巴城镇石牌塔基路1568号”变更为“昆山市巴城镇石牌塔基路1568号、昆山市巴城镇毛许路路段”,并使用募集资金通过招拍挂方式购买昆山市巴城镇毛许路路段工业用地用于建设募投项目。公司于2019年8月19日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点暨对子公司增资的议案》,募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目—电子材料与器件升级扩产”的实施主体由“苏州恒铭达电子科技股份有限公司”变更为“苏州恒铭达电子科技股份有限公司和惠州恒铭达电子科技有限公司”,实施地点增加惠州市惠阳经济开发区沿河路地段(厂房)。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2019年2月21日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》,使用募集资金置换预先已投入“电子材料与器件升级及产业化项目—现有生产车间技改”募投项目的自筹资金3,375,724.73元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核,并出具了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字〔2019〕第3-00027号)。以上资金于2019年3月18日置换完毕。

4、用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2019年3月12日召开2019年第一次临时股东大会,会议审议通过了《使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下,使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理,购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品,期限自2019年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。

公司于2020年2月10日召开2020年第一次临时股东大会,会议审议通过了《使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下,使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理,购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品,期限自2020年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。

公司于2021年9月10日召开了2021年度第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司根据募投项目的建设进度及实际资金安排,在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下,继续使用不超过80,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,购买期限不超过12个月的低风险短期理财产品,期限自2021年度第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效期内可循环滚动使用。

公司于2022年2月8日召开2022年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司根据募投项目的建设进度及实际资金安排,在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下,继续使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,上述额度内资金可滚动使用。本事项不涉及关联交易,投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2023年2月8日召开2023年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司根据募投项目的建设进度及实际资金安排,在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下,继续使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,上述额度内资金可滚动使用。本事项不涉及关联交易,投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

截至2023年12月31日,公司以暂时闲置募集资金购买定期存款的实际余额为20,000.00万元。

5、调整部分募集资金投资项目实施进度的情况

公司于2020年2月17日召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》,同意募集资金投资项目预计可使用状态日期由2021年1月31日改为2022年1月31日。本次募集资金投资项目延期原因主要系随着公司业务规模的扩大,公司建设发展用地不断扩张,基于业务布局统筹考虑,公司对募投项目实施地点进行了优化调整。公司募投项目实施地点优化后,其位于巴城镇毛许路路段的募投项目实施用地取得时间晚于预期,使得公司募投项目的投资进度较原有规划相对较慢;受特殊外部事件的影响,募投项目施工进度有所延缓,实施进度未能达到预期。

公司于2022年1月21日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意在实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下对公司首次公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整,由2022年1月31日延期至2022年7月31日。本次募集资金投资项目延期原因主要系随着公司业务规模的扩大,公司建设发展用地不断扩张,基于业务布局统筹考虑,公司对募投项目实施地点进行了优化调整。公司募投项目实施地点优化后,其位于巴城镇毛许路路段的募投项目实施用地取得时间晚于预期,使得公司募投项目的投资进度较原有规划相对较慢;受特殊外部事件的影响,募投项目施工进度有所延缓,实施进度未能达到预期。

公司于2022年7月28日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,同意在实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下对公司首次公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整,由2022年7月31日延期至2022年10月31日。本次募集资金投资项目延期原因主要系受特殊外部事件的影响,募投项目施工进度有所延缓,实施进度未能达到预期。

公司于2022年11月30日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,同意在项目实

施主体和募投项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下,对公司首次公开发行股票、非公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态时间进行调整,首次公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态时间由2022年10月31日延期至2023年6月30日、非公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态时间由2022年12月31日延期至2023年6月30日。本次募集资金投资项目延期原因主要系受特殊外部事件的影响,募投项目施工进度有所延缓,实施进度未能达到预期。

公司于2023年6月30日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》,同意在实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下对公司非公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“非公开发行股票募投项目”)达到预计可使用状态时间进行调整,出于对募集资金投入的审慎考虑,为保证募投项目建设效果,合理有效地配置资源,更好地维护全体股东的权益,公司计划将“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目(二期)”的预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2023年12月31日。

6、变更部分募集资金专项账户的情况

公司于2020年6月17日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意为提升募集资金管理效率,公司拟将原华夏银行昆山支行募集资金专项账户(账号:12459000000536740)内的募集资金本息余额全部转入华夏银行昆山支行的募集资金专项账户(账号:

12459000000563785),并注销上述原华夏银行昆山支行募集资金专项账户。

截至2021年12月31日,账号12459000000536740账户已注销,账号12459000000563785账户已启用,新的《募集资金三方监管协议》已签订。

公司于2023年8月14日召开的2023年第四次临时股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将“电子材料与器件升级及产业化项目”结项,将节余募集资金永久性补充公司流动资金,用于公司日常经营活动。在上述节余募集资金划转完毕后,公司将对相关募集资金专户进行销户处理。

截至2023年12月31日,交通银行股份有限公司昆山分行账号325391450018800031978账户、华夏银行股份有限公司昆山支行账号12459000000563785账户、中国银行股份有限公司惠州惠阳支行654872197667账户、招商银行股份有限公司惠州惠阳支行752900355710616账户已注销。截至本报告出具日,中信银行股份有限公司苏州分行8112001013600447450账户已注销。

公司于2024年2月8日召开的2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目(二期)”结项,将节余募集资金永久性补充公司流动资金,用于公司日常经营活动。在上述节余募集资金划转完毕后,公司将对相关募集资金专户进行销户处理。

截至2023年12月31日,公司非公开发行募集资金闲置账户中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行8112001014600614350账户、交通银行股份有限公司昆山分行391680666013000153438账户已注销。截至本报告出具日,非公开发行募集资金账户兴业银行有限公司苏州支行206650100100181403账户已注销,中国工商银行股份有限公司昆山支行1102232829000065064账户、中国农业银行股份有限公司昆山巴城支行10530401040053687仍在办理注销中。

7、节余募集资金使用情况

公司于2023年8月14日召开的2023年第四次临时股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将“电子材料与器件升级及产业化项目”结项,将节余募集资金(含现金管理取得的理财收益及活期利息收入)永久性补充公司流动资金,用于公司日常经营活动,募投项目待支付款项后续将使用自有资金支付。

截至2023年12月31日,首次公开发行股票募投项目募集资金账户余额(含现金管理取得的理财收益及活期利息收入)已永久性补充公司流动资金。其中定期存款8,500万元于2024年1月存单到期后转入自有资金账户,利息0.77元于2024年1月3日中信银行募集资金账户销户后转入自有资金账户。截止到本报

告出具日,公司首次公开发行股票募投项目募集资金账户余额已全部转入自有资金账户。

公司于2024年2月8日召开的2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将“昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目(二期)”结项,将节余募集资金(含现金管理取得的理财收益及活期利息收入)永久性补充公司流动资金,用于公司日常经营活动,募投项目待支付款项后续将使用自有资金支付。

截至2023年12月31日,公司使用非公开发行股票项目闲置募集资金购买定期存款1.15亿元尚未到期,为使募集资金使用效益最大化,降低因提前支取带来的利息损失,保障公司股东利益,公司使用自有资金4,000万元代支付非公开发行股票募投项目款项。2024年1月定期存款到期,项目结项后转入自有资金账户。截止到本报告出具日,公司非公开发行股票募投项目募集资金账户余额已全部转入自有资金账户。

公司募投项目募集资金节余的主要原因:一是公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,本着合理、节约、有效的原则,在保证项目建设质量的前提下,审慎地使用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,对各项资源进行合理调度和优化配置,降低项目建设成本和费用。二是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:恒铭达2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

附件:募集资金使用情况对照表

(本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)

保荐代表人签名:

彭果 王海涛

华英证券有限责任公司

年 月 日

附件

募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位:苏州恒铭达电子科技股份有限公司 单位:万元

募集资金总额87,136.31本年度投入募集资金总额17,096.91
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额61,123.79
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向是否 已变更项目 (含部分变更)募集资金 承诺投资总额调整后 投资总额 (1)本年度 投入金额截至期末 累计投入金额 (2)截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定 可使用状态日期本年度 实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
电子材料与器件升级及产业化项目52,627.1152,627.111,975.3432,882.3962.482023年6月30日12,342.70
昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目(二期)24,509.2024,509.2015,121.5718,241.4074.432023年12月31日不适用不适用
补充流动资金10,000.0010,000.0010,000.00100.00
承诺投资项目 合计87,136.3187,136.3117,096.9161,123.79
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况”之“5、调整部分募集资金投资项目实施进度的情况”
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况”之“2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”
募集资金投资项目实施方式调整情况详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况”之“2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况”之“3、募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金节余的金额及原因详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况”之“7、节余募集资金使用情况”
尚未使用的募集资金用途及去向永久补流、存放于募集资金专户及购买定期存款
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金使用情况”之“7、节余募集资金使用情况”

  附件:公告原文
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