证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-079债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（含控股子公司，下同）基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等规章及规范性文件的相关规定，于2023年11月28日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），本议案关联董事席刚先生、LiuChang女士、刘栩先生回避表决，有表决权的四名董事全票通过本议案。
公司2023年1-10月实际发生日常关联交易金额总额为人民币96,134.76万元（数据未经审计），预计2024年度日常关联交易金额为人民币141,570.00万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、新希望六和股份有限公司、牧堡（上海）食品科技有限公司、鲜生活冷链物流有限公司、北京未来星宇电子商务有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第
6.3.3条所规定的关联人。
该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也无需经有关部门批准。
因预计2024年度公司与关联人日常关联交易金额超过3,000万元、且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上股东Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司等关联法人及关联自然人股东需回避表决。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2023年1-10月实际发生金额* | ||
| 向关联人购买产品 | 本公司实际控制人控制的企业 | 四川新希望贸易有限公司 | 原材料及其他 | 参照市场价格 | 13,000.00 | 7,081.11 | |
| 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 昆明新希望动物营养食品有限公司 | 原材料 | 参照市场价格 | 14,560.00 | 8,825.07 | ||
| 宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司 | 原材料 | 参照市场价格 | 6,000.00 | 5,505.64 | |||
| 其他控股子公司 | 原材料及其他 | 参照市场价格 | 4,700.00 | 3,407.83 | |||
| 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 牧堡（上海）食品科技有限公司 | 原材料及其他 | 参照市场价格 | 11,000.00 | 8,644.93 | ||
| 其他控股子公司 | 原材料及其他 | 参照市场价格 | 40.00 | 12.66 | |||
| 本公司实际控制人控制的其他子公司 | 原材料及其他 | 参照市场价格 | 100.00 | 81.18 | |||
| 小计 | 49,400.00 | 33,558.42 | |||||
| 其他关联方 | 原材料及其他 | 参照市场价格 | 300.00 | 25.67 | |||
| 小计 | 49,700.00 | 33,584.09 | |||||
| 向关联人购买服务 | 本公司实际控制人控制的企业 | 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 运输服务 | 参照市场价格 | 62,000.00 | 44,964.18 | |
| 本公司实际控制人控制的其他子公司 | 广告、咨询服务及其他 | 参照市场价格 | 60.00 | 89.26 | |||
| 小计 | 62,060.00 | 45,053.44 | |||||
| 其他关联方 | 咨询服务及其他 | 参照市场价格 | 650.00 | 353.96 | |||
| 小计 | 62,710.00 | 45,407.40 | |||||
| 接受关联人提供的租赁 | 本公司实际控制人控制的企业 | 车辆、设备及场地租赁 | 参照市场价格 | 100.00 | 64.36 | ||
| 小计 | 100.00 | 64.36 | |||||
| 向关联人提供的租赁 | 本公司实际控制人控制的企业 | 办公用房、车辆及仓库等租赁 | 参照市场价格 | 230.00 | 144.21 | ||
| 小计 | 230.00 | 144.21 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2023年1-10月实际发生金额* | ||
| 向关联人提供服务 | 本公司实际控制人控制的企业 | 本公司实际控制人控制的子公司 | 咨询服务 | 参照市场价格 | 600.00 | 466.93 | |
| 小计 | 600.00 | 466.93 | |||||
| 其他关联方 | 咨询服务 | 参照市场价格 | 30.00 | 8.31 | |||
| 小计 | 630.00 | 475.24 | |||||
| 向关联人销售乳制品及其他 | 本公司实际控制人控制的企业 | 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 北京未来星宇电子商务有限公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | 7,160.00 | 5,911.23 |
| 重庆新牛瀚虹实业有限公司及其控股子公司** | 乳制品 | 参照市场价格 | 6,000.00 | N/A | |||
| 其他控股子公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | 1,880.00 | 1,133.09 | |||
| 本公司实际控制人控制的其他子公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | 560.00 | 340.36 | |||
| 小计 | 15,600.00 | 7,384.68 | |||||
| 本公司的联营企业 | 新希望蓝海乳业（北京）有限公司 | 乳制品及其他 | 参照市场价格 | 10,400.00 | 7,559.76 | ||
| 其他关联方 | 成都云优选科技服务有限公司及其控股子公司 | 乳制品 | 参照市场价格 | 2,100.00 | 1,487.51 | ||
| 其他关联方 | 乳制品 | 参照市场价格 | 100.00 | 27.51 | |||
| 小计 | 2,200.00 | 1,515.02 | |||||
| 小计 | 28,200.00 | 16,459.46 | |||||
| 合计 | 141,570.00 | 96,134.76 | |||||
注：* 2023年1-10月实际发生金额未经审计。
** 因本公司拟签署转让重庆新牛瀚虹实业有限公司45%股权的股权转让协议给关联方，该股权转让事项若经本公司股东大会审议通过，本公司将丧失对重庆新牛瀚虹实业有限公司的控制权，重庆新牛瀚虹实业有限公司届时将成为本公司的关联方。截至本公告披露之日，上述股权转让事项尚未取得本公司股东大会审议通过。*** 上表相关数据若出现合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。2024年预计日常关联交易金额较2023年预计金额有所减少，主要是由于公司向关联方采购饲料、原材料的减少所致。
（三）2023年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年1-10月实际发生金额* | 2023年预计金额 | 2023年1-10月实际发生额占同类业务比例 | 2023年1-10月实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 | |
| 向关联人购买产品 | 四川新希望贸易有限公司 | 原材料及其他 | 7,081.11 | 15,100.00 | 1.06% | -53.11% | 2022年12月7日巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2022-063 | |
| 草根知本集团有限公司及其控股子公司 | 牧堡（上海）食品科技有限公司 | 原材料及其他 | 8,644.93 | 11,740.00 | 1.30% | -26.36% | ||
| 其他控股子公司 | 原材料及其他 | 12.66 | 5,260.00 | 0.00% | -99.76% | |||
| 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 昆明新希望动物营养食品有限公司 | 原材料 | 8,825.07 | 12,540.00 | 1.33% | -29.62% | ||
| 宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司 | 原材料 | 5,505.64 | 9,140.00 | 0.83% | -39.76% | |||
| 其他控股子公司 | 原材料及其他 | 3,407.83 | 8,036.00 | 0.51% | -57.59% | |||
| 本公司实际控制人控制的子公司 | 商品 | 81.18 | 50.00 | 0.01% | 62.36% | |||
| 其他关联方 | 商品 | 25.67 | 1,000.00 | 0.00% | -97.43% | |||
| 向关联人购买服务 | 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 运输服务 | 44,964.18 | 60,000.00 | 6.76% | -25.06% | ||
| 本公司实际控制人控制的子公司 | 其他服务 | 89.26 | 520.00 | 0.01% | -82.83% | |||
| 其他关联方 | 咨询服务 | 353.96 | 445.00 | 0.05% | -20.46% | |||
| 接受关联人提供的租赁 | 本公司实际控制人控制的子公司 | 办公场所、土地及设备租赁 | 64.36 | 100.00 | 0.01% | -35.64% | ||
| 向关联人提供的租赁 | 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 办公用房租赁 | 81.60 | 110.00 | 0.09%** | -25.82% | ||
| 鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司 | 仓库租赁 | 62.61 | 125.00 | 0.07%** | -49.91% | |||
| 向关联人 | 本公司实际控制人控制的子公司 | 咨询服务 | 466.93 | 1,500.00 | 0.51%** | -68.87% | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年1-10月实际发生金额* | 2023年预计金额 | 2023年1-10月实际发生额占同类业务比例 | 2023年1-10月实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 提供服务 | 其他关联方 | 咨询服务 | 8.31 | 20.00 | 0.01%** | -58.45% | |
| 向关联人销售乳制品及其他 | 新希望六和股份有限公司及其控股子公司 | 乳制品 | 10.70 | 200.00 | 0.00% | -94.65% | |
| 北京未来星宇电子商务有限公司 | 乳制品及其他 | 5,911.23 | 8,500.00 | 0.72% | -30.46% | ||
| 新希望蓝海乳业（北京）有限公司 | 乳制品及其他 | 7,559.76 | 7,700.00 | 0.92% | -1.82% | ||
| 新希望物业服务集团有限公司及其控股子公司 | 乳制品 | 302.24 | 450.00 | 0.04% | -32.84% | ||
| 本公司实际控制人控制的子公司 | 乳制品 | 1,160.51 | 4,500.00 | 0.14% | -74.21% | ||
| 其他关联方 | 乳制品 | 1,515.02 | 3,850.00 | 0.18% | -60.65% | ||
| 合计 | 96,134.76 | 150,886.00 | -36.29% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 因统计的实际发生额截止日期为2023年10月31日，2023年11月和12月的关联交易尚未统计，导致实际发生情况与预计存在差异。考虑2023年11月、12月将发生的日常关联交易，实际发生情况与预计不存在较大差异，公司将在后续董事会上对2023年实际与预计日常关联交易之间的差异进行审议。 | ||||||
注：* 2023年1-10月实际发生金额未经审计。
** 该比例为占其他业务收入的百分比。*** 上表相关数据若出现合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
二、主要关联人、关联关系及履约能力
（一）四川新希望贸易有限公司
1、法定代表人：郭兴
2、注册资本：1,000万元人民币
3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路22号
4、主营业务：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为84,794.03万元，净资产为-44,102.63万元，2023年前三季度实现主营业务收入622,318.18万元，净利润-4,859.77万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（二）新希望六和股份有限公司
1、法定代表人：刘畅
2、注册资本：421,601.5009万元人民币
3、注册地址：四川省绵阳市高新区
4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养。
5、财务指标：新希望六和股份有限公司2023年第三季度报告显示，截止2023年9月30日，公司总资产为13,331,638.42万元，净资产为3,631,894.03万元，2023年前三季度实现营业收入10,674,779.25万元，归属于上市公司股东的净利润-453,841.97万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（三）昆明新希望动物营养食品有限公司
1、法定代表人：刘明辉
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古镇工业园饲料产业基地
4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他饲料生产销售。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为23,084.36万元，净资产为2,357.34万元；2023年前三季度实现主营业务收入64,362.33万元，净利润-54.84万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（四）宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司
1、法定代表人：陈杨
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：青铜峡市嘉宝工业园区
4、主营业务：饲料生产、销售；饲料预混料销售。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为16,869.13万元，净资产为3,311.16万元；2023年前三季度实现主营业务收入29,115.99万元，净利润250.20万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（五）草根知本集团有限公司
1、法定代表人：刘永好
2、注册资本：120,000万元人民币
3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦301号
4、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；股权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为917,262.81万元，净资产为285,695.42万元，2023年前三季度实现主营业务收入1,298,884.76万元，净利润-14,516.43万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：草根知本集团有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（六）牧堡（上海）食品科技有限公司
1、法定代表人：李敬刚
2、注册资本：500万元人民币
3、注册地址：上海市闵行区申长路518号515室
4、主营业务：货物和技术进出口业务，食品流通。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为45,126.54万元，净资产为-4,214.66万元；2023年前三季度实现主营业务收入104,349.64万元，净利润-2,209.46万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：牧堡（上海）食品科技有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（七）鲜生活冷链物流有限公司
1、法定代表人：孙晓宇
2、注册资本：7,979.9156万元人民币
3、注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林街道圆峰北路215号1幢11楼B-1（自主申报）
4、主营业务：货物运输，国内货物运输代理，仓储服务。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为390,048.67万元，净资产为132,961.39万元；2023年前三季度实现主营业务收入930,585.32万元，净利润5,053.08万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（八）北京未来星宇电子商务有限公司
1、法定代表人：赵万儒
2、注册资本：5,000万元人民币
3、注册地址：北京市平谷区东高村镇兴业路68号302
4、主营业务：批发零售预包装食品兼散装食品、乳制品。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为2,751.10万元，净资产为-4,195.99万元；2023年前三季度实现主营业务收入8,819.10万元，净利润58.80万元（数据未经审计）。
6、关联关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股
票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（九）重庆新牛瀚虹实业有限公司
1、法定代表人：刘丹
2、注册资本：1,300万元人民币
3、注册地址：重庆市江北区五简路2号名义层8层（自编号1、2号）
4、主营业务：食品销售，品牌管理。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为11,824.57万元，净资产为1,635.91万元；2023年1-9月实现主营业务收入23,221.29万元，净利润-416.29万元（数据未经审计）。
6、关联关系：其自本公司转出控股权至本公司关联方后与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第
6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：重庆新牛瀚虹实业有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（十）新希望蓝海乳业（北京）有限公司
1、法定代表人：王凤霞
2、注册资本：1,500万元人民币
3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲9号三层8310室
4、主营业务：销售食品、销售化妆品、日用品。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产1,727.95万元，净资产394.02万元；2023年前三季度实现主营业务收入10,478.51万元，净利润
77.28万元（数据未经审计）。
6、关联关系：本公司之联营企业且由本公司董事兼任其董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望蓝海乳业（北京）有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
（十一）成都云优选科技服务有限公司
1、法定代表人：薛纯
2、注册资本：1,000万元人民币
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289号1016室邮箱自编号80620152
4、主营业务：食品销售。
5、财务指标：截止2023年9月30日，公司总资产为4,515.42万元，净资产为-2,327.35万元；2023年前三季度实现主营业务收入9,730.90万元，净利润-104.97万元（数据未经审计）。
6、关联关系：受本公司于最近十二个月内离任董事所控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联人。
7、履约能力分析：成都云优选科技服务有限公司依法存续并正常经营，财务较为稳健；公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好；其具备履约能力。
截至本公告披露之日，经公开渠道查询，计入2024年日常关联交易预计金额所涉及的上述交易对手方，均不为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、交易的主要内容
以上2024年预计日常关联交易主要内容为：采购冷链运输等服务、采购原材料和饲料、销售公司产品、提供租赁等服务。
2、定价政策和定价依据
以上2024年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价，签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。
3、关联交易协议签署情况
本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、交易目的及对公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。
五、日常关联交易预计事项履行的程序
（一） 审计委员会履职情况
公司第三届董事会审计委员会于2023年11月17日召开了第四次会议，以2票同意、0票弃权、0票反对的审议结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。审计委员会委员Liu Chang女士因与本议案所议事项存在利害关系而回避表决。
（二） 董事会履职情况
该事项经公司全体独立董事及公司董事会审计委员会同意后，提交公司董事会审议。公司于2023年11月28日召开的第三届董事会第五次会议对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》的具体表决结果是：4票同意、0票反对、0票弃权，本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、刘栩先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、新希望乳业股份有限公司第三届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会2023年11月29日