鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二四年三月
目录
第一章 总 则 ·················································································· 1第二章 对外担保的审批权限及程序 ······················································ 1第三章 对外担保的信息披露 ······························································· 2第四章 对外担保的管理····································································· 3第五章 责任人责任 ·········································································· 4第六章 附则 ··················································································· 4
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为规范鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及公司下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外担保行为。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函等。本制度所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第四条 全体董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保的审批权限及程序
第六条 上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第七条 《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、证券交易所或本章程规定必须经股东大会审议的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 应由董事会审批的对外担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第三章 对外担保的信息披露
第十条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部的对外担保事项。
第十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
第十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第十四条 公司子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第十六条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 责任人责任
第十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十条 公司董事、首席执行官或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第二十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第六章 附则
第二十二条 公司及其董事、监事、首席执行官等高级管理人员违反本规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十四条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”，不含本数。
第二十六条 本制度经股东大会决议通过后生效实施。第二十七条 本制度由董事会负责解释。