鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张建军）
各位股东及股东代表：
作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在2023年的工作中，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东大会会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用。现将本人2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人毕业于安徽财贸学院商业会计专业，获学士学位，会计学硕士学位，上海财经大学会计学博士学位。1985年7月至1999年8月，任教于江西财经大学，历任会计学助教、副教授/副系主任、教授/副院长；1999年8月至2001年4月任鹏元资信评估公司副总裁，2001年4月至2006年12月任深圳大学经济学院院长、教授；2003年至今兼任深圳市市长质量奖专家委员会委员，2014年3月至今兼任中国会计学会理事，2018年3月至今兼任深圳市会计协会监事长，2019年4月至今兼任深圳市注册会计师协会监督委员会主任。2007年1月至今，任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，同时任欣旺达电子股份有限公司独立董事、深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司独立董事。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会次数、方式及投票情况
本人任期内公司未召开股东大会，共计召开6次董事会会议，本人均按时出席上述会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，对公司董事会审议的各项议案均投以赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
作为公司董事会第三届审计委员会召集人，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加审计委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2023年，公司第三届董事会审计委员会共计召开4次，本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。2023年度，本人按季度听取公司内部审计工作情况汇报，并审议通过了公司日常关联交易、定期报告及财务报告等事项。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。并对规范减少关联交易角度等事项提发表相关意见。
（2）薪酬与考核委员会
作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2023年，公司第三届董事会薪酬与考核委员会共计召开1次，审议通过了限制性激励股票解锁条件成就等事项。本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（3）提名委员会
作为公司第三届董事会提名委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加提名委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2023年，公司第三届董事会提名委员会共计召开1次，审议通过了提名公司副总经理等事项。本人按时出席上述会议,对拟任高级管理人员的任职资格，个人履历进行了审核，同意向公司董事会提名相关候选人，未出现投反对票或者弃权票的情形。
（4）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年12月公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
3、行使独立董事职权的情况
在2023年度履行独立董事职责的过程中，未发现公司有依据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
4、与内审及外审沟通的情况
本人每季度通过视讯会议方式或邮件及电话沟通方式与公司内审部门负责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况。 2023年度报告审计期间，作为审计委员会委员，本人与公司及负责公司审计工作的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了多次沟通，及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，全面深入了解公司审计的真实准确情况，在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。
5、保护投资者权益方面所做的工作
（1）本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
（2）本人主动学习并掌握中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（3）本人积极参加公司2023年半年度网上业绩说明会。
（4）公司设置了独董专门邮箱并在公司官网中公示，本人作为独立董事定期检视邮箱，倾听中小投资者心声，切实维护中小投资者权益。
6、在公司进行现场工作的情况
（1）本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真参加各次董事会、董事会下设委员会。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（2）本人每季度通过视讯会议或邮件沟通方式与公司内审部门负责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况，同时不定期与公司管理层进行沟通，及时了解公司经营情况，对公司经营发展以及规范管理建言献策。
（3）参加实地调研考察活动。2023年3月20日，作为独立董事候选人对公司现场工作情况、生产经营情况进行了调研考察。12月，前往公司泰国生产基地进行考察，实地了解公司泰国生产基地投资建设情况。
7、公司配合独立董事工作的情况
（1）公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司董事会秘书不定期与包括独立董事在内的公司董事、监事进行电话沟通，对公司经营信息，重大事项进展等情况进行汇报，确保独立董事能够及时了解重要经营信息，保障董事及独立董事的知情权。
（2）公司内控审计部建立了与独立董事及审计委员会直接沟通机制，定期主动通过现场、电话、邮件等方式汇报内控审计部工作状况，充分保障独立董事及审计委员能够及时了解公司内部控制运行情况。
(3)公司每月编制《资本市场月报》，及时追踪市场热点及典型案例制成文件，发送给公司董监高查阅，协助包括本人在内的独立董事及时了解资本市场监管情况以及公司资本市场表现及中小投资者关注热点。
（4）公司为独立董事购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、履职重点关注事项的情况
作为独立董事，履职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司新增日常关联交易议案经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人认真审阅了相关材料，充分考虑关联交易事项定价依
据、关联交易开展的目的和影响、是否符合公司战略发展方向，是否损害公司及股东利益等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
不适用
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
不适用
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正不适用
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人作为独立董事，认真审阅公司拟任高管个人履历等相关资料，对本次董事会聘任公司高级管理人员程序合法有效发表了书面意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
不适用
（十）股权激励事项
公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，本人对激励对象主体资格合法、有效性、是否存在损害公司及全体股东利益情形及决策程序合法性发表了书面意见。
（十一）其他重大事项
1、终止再融资：公司董事会及战略委员会一致通过了终止公司2022年度向
特定对象发行A股股票并撤回申请文件的决定，本人作为独立董事认真审议终止原因，认为终止本次发行并撤回申请文件不会对公司日常生产经营情况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、回购公司股份：公司第三届董事会一致通过了回购公司股份用于股权激励的议案，作为公司的独立董事，本人对股份回购的合理性、必要性、可行性以及回购价格公允性是否损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益等情形进行了审查，并发表了书面意见。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保持独立性，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本公司章程及《上市公司独立董事管理办法》的规定，认真履行职责，持续学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度。全面了解证券市场发展的现状与问题，增强规范运作意识与风险责任意识，提升基础管理能力与决策能力，更全面的了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供独立的、客观的意见和建议，帮助公司避免潜在的风险，促进公司进一步规范运作。
签名处：