证券代码:002937 证券简称:兴瑞科技 公告编号:2021-74
宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“兴瑞科技”或“公司”)于2021年6月2日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于公司部分募投项目已实施完毕,并已达到预定可使用状态,为了提高节余募集资金使用效率,实现公司和股东利益最大化,同意公司将该部分募投项目结项并将节余募集资金7740.11万元(含投资收益、利息收入,具体金额按转出当日账户实际余额为准)永久补充流动资金。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:
一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年9月18日出具天健验【2018】336号的验资报告,本次公开发行股票的发行价格为9.94元/股,发行股票数量为4,600万股,募集资金总额为457,240,000.00元,发行费用总额为59,843,465.40元(不含增值税),募集资金净额为397,396,534.60元(不含增值税)。
2018年9月27日,兴瑞科技、苏州中兴联精密工业有限公司(兴瑞科技子公司,以下简称“苏州中兴联”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《募集资金四方监管协议》;兴瑞科技、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。
2019年2月1日,兴瑞科技及兴瑞科技子公司香港兴瑞企业有限公司(以下简称“香港兴瑞”)与上海浦东发展银行股份有限公司及国海证券签订《募集资金三方监管协议》。
2019年4月2日,兴瑞科技、香港兴瑞及兴瑞科技(越南)有限公司(香港兴
瑞子公司,以下简称“越南兴瑞”)与中国工商银行河内市分行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。2019年12月16日,兴瑞科技、香港兴瑞与上海浦东发展银行股份有限公司及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年12月29日,兴瑞科技、香港兴瑞、越南兴瑞与中国工商银行河内市分行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2020年1月16日,兴瑞科技、越南兴瑞与越南科技和商业股份银行北江支行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金进行了有效监管。
2020年4月30日,兴瑞科技、东莞中兴瑞与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金进行了有效监管。
二、募集资金投资项目概况
根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行股票招股说明书》,兴瑞科技本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元人民币
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 |
1 | 年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目 | 兴瑞科技 | 21,607.80 | 21,607.80 |
2 | 机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目 | 苏州中兴联 | 14,601.52 | 14,601.52 |
3 | 研发中心升级改造项目 | 兴瑞科技 | 3,117.70 | 3,117.70 |
4 | 补充营运资金 | 兴瑞科技 | 6,000.00 | 412.63 |
合计 | 45,327.02 | 39,739.65 |
三、部分募投项目变更情况
1、首次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况
兴瑞科技2018年11月16日召开的第二届十一次董事会和2018年12月5日召开的第三次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》,同意变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容,兴瑞科技变更部分募集资金1,000.00万美元向香港兴瑞增资并转投设立越南兴瑞,由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技
改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”,由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件”。
2、第二次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况
兴瑞科技2019年8月23日召开的第二届第十六次董事会和2019年9月10日召开的第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》,同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容,兴瑞科技向香港兴瑞增资1,000.00万美元,香港兴瑞进而向越南兴瑞增资1,000.00万美元,兴瑞科技将原“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中部分拟投资金额调整至越南兴瑞“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”。
3、第三次变更募投项目实施主体、地点和内容变更的情况
兴瑞科技2020年3月26日召开的第三届第二次董事会和2020年4月17日召开的2019年年度股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》,同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容,使用调整后的募集资金7,000万元向子公司东莞中兴瑞增资,将原由子公司苏州中兴联精密工业有限公司实施的“汽车电子连接器技改项目”部分调整至东莞中兴瑞电子科技有限公司实施,由东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。
上述募投项目调整完成后,兴瑞科技全部募集项目的情况如下:
单位:万元人民币
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 |
1 | 年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目 | 兴瑞科技 | 13,227.70 | 13,227.70 |
2 | 年产1000万套RFTUNER、1000万套 | 越南兴瑞 | 13,760.10 | 13,760.10 |
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 |
散热件及机顶盒精密注塑外壳零组件项目 | ||||
3 | 汽车电子连接器技改项目 | 苏州中兴联 | 2,221.52 | 2,221.52 |
4 | 新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目 | 东莞中兴瑞 | 12,041.00 | 7,000.00 |
5 | 研发中心升级改造项目 | 兴瑞科技 | 3,117.70 | 3,117.70 |
6 | 补充营运资金 | 兴瑞科技 | 6,000.00 | 412.63 |
合计 | 50,368.02 | 39,739.65 |
四、本次拟结项项目募集资金的存储及结余情况
公司本次拟结项的募集资金投资项目为“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”,截至2021年5月24日,本次项目已实施完成。
(一)募集资金专户存储情况
截至2021年5月24日,公司本次结项项目的募集资金专户存储情况如下:
单位:元人民币
开户银行 | 开户账号 | 账户余额 | 账户币种 | 备注 |
上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 | 94120078801900000409 | 81,505,364.47 | 人民币 | 活期存款 |
注:截止2021年5月24日,上表的账户余额包含尚待支付给东莞中兴瑞电子科技有限公司的2800万元增资款。
截止2021年5月24日,公司本次结项项目的募集资金还有2700万元购买理财产品,尚未到期。
(二)募集资金节余情况
截至2021年5月24日,公司本次结项项目募集资金的使用与节余情况如下:
单位:万元
项目名称 | 募集资金承诺使用总额(1) | 银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除手续费等净额(2) | 累计投入募集资金金额(3) | 待支付尾款金额(4) | 募集资金余额 (5)=(1)+(2)-(3)-(4) |
年产1000万套RFTUNER、 | 13,227.70 | 1,886.97 | 7,064.13 | 310.43 | 7,740.11 |
五、本次结项募集资金节余的主要原因
兴瑞科技“年产1,000万套RFTUNER、1,000万套散热件、1,000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”已通过募集资金投入多台设备,项目已达到预期回报,公司拟将该项目进行结项。截至2021年5月24日,该项目累计投入募集资金7,064.13万元,节余募集资金总额7,740.11万元(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额),募集资金节余的主要原因如下:
1、该项目在公司原有技术和产能基础上,采用先进设备、改造现有设备和引进新技术、新工艺等新增产能。在项目建设实施过程中,结合宏观环境和实际经营情况的变化,兴瑞科技经研究和分析,充分利用现有厂房及设备、优化生产工艺、合理配置资源,原规划的建筑工程费、预备费、铺底流动资金不再支出,同时节省了部分设备投入。
2、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下,公司为提高募集资金的使用效率,使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时,募集资金存放银行期间产生了利息收益。
六、节余募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将本次结项项目节余募集资金7,740.11万元(实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动。
上述事项实施完毕后,公司相关募集资金专项账户继续存续,待合同尾款和东莞中兴瑞电子科技有限公司增资款支付完毕后注销,公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
七、本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
兴瑞科技本次使用“年产1,000万套RFTUNER、1,000万套散热件、1,000
万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”节余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整,有利于提高募集资金的使用效率,优化财务结构,降低财务风险,提高盈利水平,促进公司主营业务持续稳定发展,为广大股东创造更大的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施,不存在损害股东利益的情形。
八、履行的审议程序及专项意见
(一)相关审议程序
公司于2021年6月2日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》,本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
(二)独立董事意见
独立董事认为: 公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定,有利于提高募集资金使用效率,满足公司日常经营业务对流动资金的需求,降低财务成本,符合公司经营发展需要,没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司将本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项提交股东大会审议。
(三)监事会意见
监事会认为:公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司本次拟结项的募投项目已全部实施完毕,本次使用节余募集资金永
久补充流动资金是根据公司的客观实际情况作出的,有利于提高资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
2、公司本次部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金已由公司董事会审议批准,公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。综上,本保荐机构对兴瑞科技本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关审议事项的独立意见
4、国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2021年6月2日