| 证券代码：002936 | 证券简称：郑州银行 | 公告编号：2024-005 |
郑州银行股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
本行于2024年3月14日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第十二次会议的通知，会议于2024年3月28日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本次会议应出席董事8人，实际出席8人，其中，独立非执行董事宋科先生、李淑贤女士以电话或视频接入方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长赵飞先生主持。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
（二）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司2023年度经营管理工作总结暨2024年度工作计划报告》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司2023年度财务决算情况报告》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交本行股东大会审议。
（四）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司2024年度资本性支出预算方案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交本行股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2023年度报告及摘要的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经本行董事会审计委员会审议通过。
本行2023年度报告及摘要在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2023年，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本行合并报表归属母公司的净利润为人民币1,850,117千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利润为人民币1,840,426千元，扣除2023年11月已派发的无固定期限资本债券利息人民币480,000千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币1,360,426千元。提议2023年度利润分配预案如下：
1、以净利润的10%提取法定盈余公积人民币184,043千元；
2、提取一般风险准备金人民币450,552千元；
3、本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股份；
4、剩余未分配利润，结转至下一年度。
本行上述利润分配预案，主要考虑了以下因素：一是面对复杂严峻的经济环境，本行深入贯彻国家和省市重大战略部署，努力践行地方金融机构社会责任，鼎力服务实体经济发展。报告期内，本行积极推进业务发展、调整业务结构、夯实客户基础，同时，受外币资产规模变化及汇率波动影响，盈利能力受到一定影响。二是经济恢复基础仍待加固，本行切实落实各级政府决策安排，加大风险资产处置力度，顺应监管引导留存未分配利润将有利于本行进一步增强风险抵御能力，为本行保持经营稳定提供保障。三是商业银行资本监管政策要求日益趋严，内源性的资本补充是中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的重要途径，留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，有利于提升本行资本充足水平，以支持本行的业务发展，维护投资者的长远利益。
下一步，本行将以高质量发展为突破点，努力提升经营管理能力，完善风险防控机制，获得规模、盈利、风险的平衡发展，为投资者创造更大的收益。一是坚决落实省市重大决策部署，持续践行地方金融机构社会责任，服务实体经济。回归本源，专注主业、走差异化经营道路，增强市场竞争力和可持续发展能力。二是优化资产负债结构，持续增收节支。加强投放结构、投放进度、投放利率管控，提升资产收益水平。通过优化负债期限配置、区域差异化定价及存款产品额度管控等措施精细化管控负债结构，合理降低付息成本，确保经营指标稳健。三是持续提升风险管控能力，坚守审慎稳健的风险文化及风险偏好，加强政策研究，不断健全与市场定位、业务水平相适应的风险管理架构。通过加大清息化解力度、加强核销业务管理等措施夯实资产质量，对整体利润形成贡献和支撑。坚持风险“降旧控新”并举，持续增强风险抵补能力。
《郑州银行股份有限公司关于2023年度拟不进行现金分红的专项说明》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2023年度社会责任（环境、社会、管治）报告的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
（八）会议审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司资本管理办法>的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（九）会议审议通过了《关于制定<郑州银行股份有限公司第三支柱信息披露管理办法>的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司中期资本规划（2024年-2026年）》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）会议审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司金融工具公允价值估值管理办法>的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）会议审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司消费者权益保护工作管理基本制度>的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步补充资本金额，保障本行各项业务持续稳健发展，根据《商业银行
资本管理办法》、《关于商业银行资本工具创新的指导意见》、《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》及《关于银行业金融机构发行资本补充债券有关事宜的公告》等相关监管规定，本行拟发行二级资本债券。具体方案如下：
1、债券品种
二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法》等相关监管规定，可用于补充商业银行的资本。
2、发行规模
不超过100亿元人民币或等值外币，并符合监管部门及相关法律法规对二级资本债券发行上限的要求，最终发行规模以监管部门审批金额为准。
3、发行批次
一次或分次发行，次数及各次发行规模依据本行资本充足水平以及市场情况决定。
4、发行对象
主要面向全国银行间债券市场成员发行（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5、债券期限
基础期限不少于5年期。
6、损失吸收方式
当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
7、发行利率
参照市场利率确定。
8、募集资金用途
用于充实本行二级资本，以增强营运实力，提高抗风险能力，支持本行各项业务持续稳健发展。
9、决议有效期限
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。10、发行授权拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行经营管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定二级资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜；授权本行经营管理层在资本补充债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案需提交本行股东大会审议，并需经监管部门批准后实施。
（十四）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经本行董事会审计委员会审议通过。
该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
（十五）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2023年度内部控制审计报告的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经本行董事会审计委员会审议通过。
该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
（十六）会议审议通过了《关于聘请郑州银行股份有限公司2024年度外部审计机构的议案》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经本行董事会审计委员会审议通过。
同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别为本行2024年度境内、境外审计机构，为本行合并及母公司财务报表提供
2024年年度审计、中期审阅及内部控制审计等专业服务，拟定审计费用人民币509万元。本行按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制情况，一般由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见；本行按照国际财务报告准则编制的财务报表，一般由安永会计师事务所发表审计意见。《郑州银行股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。本议案需提交本行股东大会审议。
（十七）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告》。
本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交本行股东大会审议。
（十八）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
会议逐项审议通过了：
1、授信类关联交易
（1）与郑州发展投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事王丹女士回避表决。
（2）与郑州市建设投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事王丹女士回避表决。
（3）与郑州交通建设投资有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事王丹女士回避表决。
（4）与郑州市政集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度本项同意票7票，反对票0票，弃权票0票。非执行董事王丹女士回避表决。
（5）与郑州地铁集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度本项同意票7票，反对票0票，弃权票0票。非执行董事王丹女士回避表决。
（6）与郑州市中融创产业投资有限公司及其关联企业关联交易的预计额度本项同意票6票，反对票0票，弃权票0票。非执行董事王丹女士、刘炳恒先生回避表决。
（7）与河南投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（8）与河南国原贸易有限公司及其关联企业关联交易的预计额度本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（9）与河南资产管理有限公司及其关联企业关联交易的预计额度本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（10）与中原证券股份有限公司及其关联企业关联交易的预计额度本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（11）与中原信托有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（12）与兰州银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票7票，反对票0票，弃权票0票。非执行董事王世豪先生回避表决。
（13）与中原银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立非执行董事李小建先生回避表决。
（14）与长城基金管理有限公司关联交易的预计额度
本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（15）与河南九鼎金融租赁股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（16）与中牟郑银村镇银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（17）与鄢陵郑银村镇银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、非授信类关联交易
（1）与兰州银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票7票，反对票0票，弃权票0票。非执行董事王世豪先生回避表决。
（2）与中原银行股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立非执行董事李小建先生回避表决。
（3）与中原信托有限公司关联交易的预计额度
本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（4）与长城基金管理有限公司关联交易的预计额度
本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（5）与中原证券股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（6）与河南九鼎金融租赁股份有限公司关联交易的预计额度
本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（7）与河南资产管理有限公司关联交易的预计额度
本项同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案提交董事会审议前，已经本行独立董事专门会议全票审议通过。《郑州银行股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
（十九）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司董事会关于独立非执行董事独立性自查情况的专项报告》。本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
三、备查文件
1. 本行第七届董事会第十二次会议决议。
2. 本行第七届董事会审计委员会第十二次会议决议。
3. 本行第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2024年3月29日