东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）2022年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对华夏航空股份有限公司全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司与华夏云翼国际教育科技有限公司签署《培训合作协议之补充协议》暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏航空”）于2023年4月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于全资子公司签署<培训合作协议>暨关联交易的议案》，公司全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司（以下简称“华夏教育”）拟与华夏云翼国际教育科技有限公司（以下简称“华夏云翼”）就CCAR-142部培训（以下简称“142培训”）相关事宜签署《培训合作协议》，协议总金额为不超过540万元。同日，公司全资子公司华夏教育与华夏云翼在重庆市签署《培训合作协议》。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易。
基于公司及全资子公司华夏教育业务开展的需要，公司于2023年10月23日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子
公司签署<培训合作协议之补充协议>暨关联交易的议案》，对原协议中的合同期限以及协议总金额进行了调整。调整后，培训合作期限延长至2024年4月30日，协议总金额增加至1,640.00万元。
（二）审议情况
公司于2023年10月23日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司签署<培训合作协议之补充协议>暨关联交易的
议案》，关联董事胡晓军先生、徐为女士进行了回避表决，独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
华夏教育此次与华夏云翼就142培训相关事宜签署《培训合作协议之补充协议》，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不存在需经有关部门批准的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方介绍
（一）基本信息
| 公司名称 | 华夏云翼国际教育科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330800MA2DK7M43Q |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张广伟 |
| 成立日期 | 2020年12月14日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；体育赛事策划；体育用品及器材零售；文具用品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；智能无人飞行器销售；机械电气设备销售；民用航空材料销售；智能机器人销售；教学专用仪器销售；机械设备销售；文艺创作；露营地服务；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；酒店管理；健身休闲活动；运输设备租赁服务；机械设备租赁；电气设备修理；停车场服务；打字复印；摄影扩印服务；体育竞赛组织；体育保障组织；工业设计服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：通用航空服务；飞行签派员培训；民用航空器驾驶员培训；民用航空维修人员培训；飞行训练；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；民用航空器维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 与公司关系 | 公司实际控制人胡晓军先生控制的其他企业 |
（二）股权结构
截至目前，华夏云翼的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 华夏航空控股（深圳）有限公司 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙） | 19,800.00 | 99.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
（三）主营业务
华夏云翼主要从事飞行训练、民用航空器驾驶员培训、客舱乘务员训练业务，同时开展航空科普、航空消费等业务。
（四）财务数据
华夏云翼2023年前三季度营业收入为5,757.00万元、净利润为-742.00万元，截至2023年09月30日的净资产为18,545.00万元，总资产为38,601.00万元，上述数据未经审计。
（五）关联关系说明
华夏云翼为公司实际控制人、董事长胡晓军先生控制的其他企业，为公司的关联法人。衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州云翼”）持有华夏云翼国际教育科技有限公司99%的出资额，衢州云翼的执行事务合伙人为华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”），胡晓军先生持有华夏控股99%的出资额，因此胡晓军先生控制华夏云翼。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，华夏云翼不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
公司全资子公司华夏教育（以下简称“甲方”）与华夏云翼（以下简称“乙方”）签署的《培训合作协议之补充协议》主要内容如下：
“鉴于甲乙双方签订的《培训合作协议》（甲方协议编号：HXJY2023020；乙方协议编号：HXYYSC2023029，以下简称“原协议”），现经双方协商一致，对原协议作出如下补充：
一、甲乙双方协商并确认，原协议合作期限延续至2024年4月30日止。
二、合作项目费用最高额在协议合作期限内，双方因原协议合作项目产生的费用合计不得超过人民币1,640.00万元（含税）。
三、本补充协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，除本补充协议补充、调整的内容外，双方的各项权利和义务均按照原协议的约定执行。若原协议内容与本补充协议内容冲突的，适用本补充协议。
四、本补充协议自双方盖章之日起生效，本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。”
四、关联交易的定价政策及定价依据
华夏教育此次与关联方开展的142培训相关的服务合作是基于公司及子公司业务开展的需要，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平和自愿的商业原则。因业务量增加，华夏教育基于公司及自身经营发展的需要拟与华夏云翼签署的《培训合作协议之补充协议》仅对原协议期限及合同总金额进行调整，其他主要条款不变。本次关联交易的定价公允合理，符合市场规律，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的及必要性
本次华夏教育就142培训相关事宜与华夏云翼签署《培训合作协议之补充协议》系公司及子公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，有利于促进公司及华夏教育的经营发展，符合公司及子公司的经营发展需要。华夏云翼依法存续且正常经营，资信情况良好，具备相应的培训资质，拥有良好的履约能力，华夏教育此前与华夏云翼签署的《培训合作协议》得到了良好的执行，满足了公司及子公司对142培训的需求。双方就本次补充事宜签署相关协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易定价合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。本次关联交易对上市公司的独立性不会造成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，包含本次拟发生的关联交易在内，公司及子公司与公司实际控制人胡晓军先生控制的华夏云翼等关联法人，在连续十二个月内累计已发生的关联
交易金额为2,881.15万元。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<培训合作协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事胡晓军先生、徐为女士进行了回避表决。公司董事会同意本次关联交易事项。
（二）监事会意见
公司于2023年10月23日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<培训合作协议>暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次公司全资子公司华夏教育与华夏云翼就142培训相关事宜签署《培训合作协议之补充协议》，系公司及全资子公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。监事会同意公司全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司与华夏云翼国际教育科技有限公司就CCAR-142部培训相关事宜签署《培训合作协议之补充协议》。
（三）独立董事的事前认可意见
华夏云翼依法存续且正常经营，资信情况良好，具备相应的培训资质，拥有良好的履约能力，公司全资子公司华夏教育此前与华夏云翼签署的《培训合作协议》得到了良好的执行，满足了公司及子公司对142培训的需求。本次公司全资子公司华夏教育与华夏云翼就142培训相关事宜签署《培训合作协议之补充协议》，拟将合作期限延长至2024年04月30日，同时调增关联交易额度至1,640.00万元，系公司及全资子公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联
董事应回避表决。
（四）独立董事的独立意见
本次公司全资子公司华夏教育与华夏云翼就142培训相关事宜签署《培训合作协议之补充协议》，拟将合作期限延长至2024年4月30日，同时调增关联交易额度至1,640.00万元，系公司及全资子公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。
独立董事一致同意《关于全资子公司签署<培训合作协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华夏航空股份有限公司全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司与华夏云翼国际教育科技有限公司签署《培训合作协议之补充协议》暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审批，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。
综上所述，保荐机构对华夏航空股份有限公司全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司与华夏云翼国际教育科技有限公司签署《培训合作协议之补充协议》暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
汤毅鹏 陆猷
东兴证券股份有限公司
年 月 日