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德赛西威:国浩律师(深圳)事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书 下载公告
公告日期:2021-06-08
致 :惠 州市 德 赛西 威 汽车 电 子股 份 有限 公 司
                        国浩律师(深圳)事务所
                                       关于
              惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
                    2021 年第一次临时股东大会之
                                  法律意见书
                                                     GLG/SZ/A2577/FY/2021-241
     国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受惠州市德赛西威汽
车电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司 2021
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大
会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议
表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
     为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
     本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告,并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
     根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神,本律师根据对事实的了解和对法律的理解,出具法律意见
如下:
     一 、 本 次 股东 大 会 的召 集 与 召开 程 序
     公司于 2021 年 5 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议,决议于 2021
年 6 月 7 日召开 2021 年第一次临时股东大会。
                                          1
    公司董事会于 2021 年 5 月 22 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。
会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方
式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操
作流程等相关事项。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2021 年 6 月 7 日下 午 14:30 在广东省惠州市仲恺高新区和
畅五路西 103 号德赛西威会议室召开,由公司董事长 TAN CHOON LIM(陈
春霖)先生主持。本次股东大会网络投票时间为:2021 年 6 月 7 日。其中,
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2021 年 6 月 7 日 9:15 至 9:25、
9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2021 年 6 月 7 日上 午 9:15 至下 午 3:00。
    经本所律师核查,本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投票的时间和方式与会议通知所载一致。
    综上,本所 律 师认 为 ,公司本次股东大会的召集与召开程序符合有法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
    二 、 本 次 股东 大 会 召集 人 与 出席 人 员 的资 格
    (一)本次股东大会由公司董事会召集。
    (二)经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人
数为 22 名,剔除股东广东德赛集团有限公司放弃的表决股份 55,000,000 股
后的有效表决股份为 367,110,809 股,占公司有表决权股份总额的 74.1638%。
    1.本 所律师 根据中 国证券 登记结 算有限责 任公司 深圳分 公司提 供的截
至 2021 年 6 月 1 日下 午 15:00 交易结束后的公司股东名册,对出席现场会议
的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查,出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人,剔除股东广东德赛集团有限
公司放弃的表决股份 55,000,000 股后的有效表决股份为 339,714,045 股,占
公司有表决权股份总额的 68.6291%。
    2.以 网络投 票系统 进行投 票的股 东的资格由深圳 证券交 易所交 易系统
                                         2
进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络
投票的股东共计 16 名,代表公司有表决股份 27,396,764 股,占公司有表决
权股份总额的 5.5347%。
    (三)公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司部
分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会召集人和会议出席人
员的资格合法、有效。
    三 、 本 次 股东 大 会 审议 的 议 案
    根据会议通知,本次股东大会审议的议案为:
    (一)《关于公司非独立董事换届选举的议案》
    1.01 非独立董事 TAN CHOON LIM 先生
    1.02 非独立董事姜捷先生
    1.03 非独立董事李兵兵先生
    1.04 非独立董事吴礼崇先生
    1.05 非独立董事杨志超先生
    1.06 非独立董事高大鹏先生;
    (二)《关于公司独立董事换届选举的议案》
    2.01 独立董事熊明良先生
    2.02 独立董事罗中良先生
    2.03 独立董事徐焕茹先生;
    (三)《关于公司监事会换届选举的议案》
    3.01 非职工代表监事罗仕宏先生
    3.02 非职工代表监事夏志武先生;
    (四)《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬方案的议案》;
    (五)《关于修订公司〈章程〉的议案》;
    (六)《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;
    (七)《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》;
    (八)《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》;
                                           3
     (九)《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》;
     (十)《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》;
     (十一)《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》;
     (十二)《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;
     (十三)《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》;
     (十四)《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》;
     (十五)《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
     经本所律师核查,公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
     综上,本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。
     四 、 本 次 股东 大 会 的表 决 程 序及 表 决 结果
     ( 一 ) 本次 股 东大 会 的表 决 程序
     本 次 股 东大 会 以现 场 投票 与 网络 投 票相 结 合的 方式 进 行表 决 。出 席 现
场 会 议 的 股 东以记 名投 票 方 式对 会 议 通 知 中 列 明 的 议 案 进 行了 逐 项表 决,
网 络 投 票按 照 会议 通 知确 定 的时 段 ,通过 网 络投 票 系统 进 行 ,网 络 投票 结
束 后 ,深圳 证 券信 息 有限 公 司向 公 司提 供 了网 络投 票 表决 结 果。本 所律 师 、
股 东 代 表和 监 事代 表 共同 对 现场 投 票进 行 了监 票和 计 票,合 并统 计 了现 场
投 票 和 网络 投 票的 表 决结 果,并 对中 小 投资 者 的投 票 结果 进 行了 单 独统 计。
     ( 二 ) 本次 股 东大 会 的表 决 结果
     1. 审议通过《关于公司非独立董事换届选举的议案》
     本议案采取累积投票方式选举,股东所持的每一股份拥有与应选非独立
董事人数相同的表决权,股东持有的表决权可以集中使用,也可以分散使用,
公 司 根 据非 独立 董 事候 选 人所 获 表决 权 票数 的高 低 依次 决 定非 独 立董 事 的
选聘,具体表决结果如下:
     (1)选 举 TAN CHOON LIM 先生为公司非独立董事
     表决结果:362,498,617 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
     中小投资者的表决情况:22,784,572 票赞成。
                                          4
    (2)选举姜捷先生为公司非独立董事
    表决结果:362,498,617 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
    中小投资者的表决情况:22,784,572 票赞成。
    (3)选举李兵兵先生为公司非独立董事
    表决结果:360,009,942 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
    中小投资者的表决情况:20,295,897 票赞成。
    (4)选举吴礼崇先生为公司非独立董事
    表决结果:362,498,617 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
    中小投资者的表决情况:22,784,572 票赞成。
    (5)选举杨志超先生为公司非独立董事
    表决结果:362,498,617 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
    中小投资者的表决情况:22,784,572 票赞成。
    (6)选举高大鹏先生为公司非独立董事
    表决结果:362,498,617 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
    中小投资者的表决情况:22,784,572 票赞成。
    2. 审议通过《关于公司独立董事换届选举的议案》
    本议案采取累积投票方式选举,股东所持的每一股份拥有与应选独立董
事 人数相同 的表决 权,股 东持有的 表决权 可以集中 使用, 也可以 分散使用,
公 司根据独 立董事 候选人 所获表决 权票数 的高低依 次决定 独立董 事的选聘,
具体表决结果如下:
    (1)选举熊明良先生为公司独立董事
    表决结果:362,557,117 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
    中小投资者的表决情况:22,843,072 票赞成。
    (2)选举罗中良先生为公司独立董事
                                    5
    表决结果:362,557,117 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
    中小投资者的表决情况:22,843,072 票赞成。
    (3)选举徐焕茹先生为公司独立董事
    表决结果:362,557,117 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
    中小投资者的表决情况:22,843,072 票赞成。
    3. 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
    本议案采取累积投票方式选举,股东所持的每一股份拥有与应选股东代
表监事人数相同的表决权,股东持有的表决权可以集中使用,也可以分散使
用,公司根据股东代表监事候选人所获表决权票数的高低依次决定监事的选
聘,具体表决结果如下:
    (1)选举罗仕宏先生为公司非职工代表监事
    表决结果:362,547,417 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
    中小投资者的表决情况:22,833,372 票赞成。
    (2)选举夏志武先生为公司非职工代表监事
    表决结果:359,981,842 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的
50%。
    中小投资者的表决情况:20,267,797 票赞成。
    4. 审议通过《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬方案的议案》
    表 决结果 :367,110,809 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:27,396,764 股赞成,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%; 0 股反对,0 股弃权。
    5. 审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》
    表 决结果 :367,110,809 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
                                    6
    6. 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
    表 决结果 :363,685,566 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
99.0670%),3,425,243 股反对,0 股弃权。
    7. 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
    表 决结果 :363,685,566 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
99.0670%),3,425,243 股反对,0 股弃权。
    8. 审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
    表 决结果 :363,698,766 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
99.0706%),3,412,043 股反对,0 股弃权。
    9. 审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
    表 决结果 :363,698,766 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
99.0706%),3,412,043 股反对,0 股弃权。
    10. 审议通过《关于 修订〈防范控股股 东及关联方占用公司 资金制度〉
的议案》
    表 决结果 :363,698,766 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
99.0706%),3,412,043 股反对,0 股弃权。
    11. 审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
    表 决结果 :363,685,566 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
99.0670%),3,425,243 股反对,0 股弃权。
    12. 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
    表 决结果 :363,685,566 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
99.0670%),3,425,243 股反对,0 股弃权。
    13. 审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
    表 决结果 :363,698,766 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
99.0706%),3,412,043 股反对,0 股弃权。
    14. 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
    表 决结果 :363,685,566 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
99.0670%),3,425,243 股反对,0 股弃权。
    15. 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
    表 决结果 :363,698,766 股 赞成 (占出 席股东 大会有 表决权 股份 总数的
                                    7
99.0706%),3,412,043 股反对,0 股弃权。
    综 上,本 所律师 认为,本 次股东 大会的 表决程 序、表 决结果符 合法律、
行政法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
    五 、 结 论 意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。
    本法律意见书正本三份,无副本。
                        (以下无正文,下接签署页)
                                    8
                         本页无正文
                              为
                   国浩律师(深圳)事务所
                            关于
              惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
                  2021 年第一次临时股东大会
                              之
                         法律意见书
                              的
                           签署页
国浩律师(深圳)事务所              律师:
                                                   许成富
负责人:
              马卓檀                               程 静
                                                    年      月   日


  附件:公告原文
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