蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（杨望成）各位股东及股东代表：
作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨望成，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，华南师范大学政治经济学博士研究生。1991年7月至今在佛山科学技术学院历任讲师、副教授、系主任、经管学院副院长、院长，现任硕士生导师；2017年2月至今任佛山商道研究院（有限合伙）执行事务合伙人；2018年4月至今任佛山华君商道研究院有限公司执行董事、经理；2021年7月至今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议 2023年度任职期间，本人依法依规、独立审慎行使职权，按时参加公司召开的董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本年度出席/列席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年度召开董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 本年度召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 |
| 杨望成 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
本人对2023年度公司提交董事会审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，未对各项议案提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
1、董事会战略委员会
作为公司董事会战略委员会委员，本人积极了解公司的经营情况及行业发展状况，按时出席相关会议并参与讨论，对公司的经营决策和发展战略提出合理建议。2023年度，公司共召开3次战略委员会会议，本人均亲自出席，认真审阅了关于不向下修正“蒙娜转债”转股价格、未来三年股东回报规划等议案，客观审慎发表意见并行使表决权。
2、董事会提名与薪酬考核委员会
作为公司董事会提名与薪酬考核委员会主任委员，本人对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查，切实履行相关职责。2023年度，公司共召开2次提名与薪酬考核委员会会议，本人均亲自出席，对公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案及调整第三届董事会审计委员会委员事项进行审议。
3、独立董事专门会议
2023年度共召开1次独立董事专门会议，本人亲自出席了会议，对公司2024年度日常关联交易额度事项进行审议并表决。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司定期报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求；与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年度任职期间，本人积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，听取股东诉求和建议。
（六）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人通过参与会议、现场考察、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况、内部控制执行情况、内部审计情况以及可能产生的风险，积极关注公司各类重大事项的进展情况，市场动态和外部环境变化，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。2023年9月，本人与公司管理层前往西班牙、意大利参加博洛尼亚陶瓷展，到陶瓷生产公司、原料公司、陶瓷设备公司、设计公司等进行参观考察与交流，了解行业及产品最新动态，为公司生产及产品研发建言献策。2023年度本人现场工作时间不少于15日。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、本年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年12月29日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议及第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人严格按照法律法规和公司制度要求，对公司2024年度日常关联交易额度预计事项进行认真审核。日常关联交易预计事项属于公司正常商业交易行为，符合公司业务发展及生产经营需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了定期报告及年度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所情况
2023年度，公司未更换会计师事务所。公司于2023年10 月25日召开第三届董事会第三十二次会议，以及于2023年11月21日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司于2023年3月28日召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》及《关于公司副总裁刘一军先生2023年度薪酬方案的议案》，本人对公司董事、高管的薪酬方案进行认真审阅，认为公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。
（五）计提资产减值事项
公司于2023年3月28日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本人就公司2022年度计提资产减值准备事项进行认真审核，认为公司计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2023年8月，本人参加公司2023年半年度应收款项信用风险减值讨论会议，提出以下建议：对于存在减值迹象的资产，应当进行减值测试；对于风险等级发生了变化的地产客户，应当及时作出调整。
（六）募集资金使用进度
公司于2023年3月3日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的预定可使用状态日期由原预计的2023年7月31日延期至2025年7月31日。本人对上述事项进行认真审阅并表决，认为公司可转债募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金使用管理的有关规定，未改变募投项目的实施主体、实施方式和投资总额，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度等有关规定。
蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议2023年11月，本人参加公司组织的关于智能仓库建设项目讨论会议，鉴于房地产行业深度调整，陶瓷行业进入存量甚至缩量时代，竞争加剧等外部环境因素，智能仓库建设项目整体进度较慢，会议对项目当前情况和后续安排进行了深入讨论。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续勤勉尽职，积极深入公司经营管理，密切关注公司及其行业动态，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供更多具有建设性的意见和建议，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事：杨望成
2024年4月18日