目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—9页
三、资质证书复印件………………………………………………第10—13页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕7-486号
蒙娜丽莎集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称蒙娜丽莎集团）管理层编制的
3年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供蒙娜丽莎集团年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为蒙娜丽莎集团年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。二、管理层的责任蒙娜丽莎集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（202
年修订）》（证监会公告〔
〕
号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作（
年
月修订）》（深证上〔
〕
号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对蒙娜丽莎集团管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论我们认为，蒙娜丽莎集团管理层编制的
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
年修订）》（证监会公告〔
〕
号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作（
年
月修订）》（深证上〔
〕
号）的规定，如实反映了蒙娜丽莎集团募集资金
年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月十八日
蒙娜丽莎集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
年修订）》（证监会公告〔
〕
号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作（
年
月修订）》（深证上〔
〕
号）的规定，将蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称蒙娜丽莎集团或公司）募集资金
年度存放与使用情况专项说明如下。一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔
〕
号），并经深圳证券交易所同意，蒙娜丽莎集团由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称申万宏源)采用原A股股东优先配售和余额包销相结合的方式，发行可转换公司债券
,
.
万张，每张面值为人民币
元，按面值发行，发行总额为
,
,
,
.
元，共计募集资金
,
,
,
.
元，坐扣承销和保荐费用
,
,
.
元后的募集资金为
,
,
,
.
元，已由主承销商申万宏源于2021年8月20日汇入蒙娜丽莎集团募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用
,
,
.
元后，蒙娜丽莎集团本次募集资金净额为
,
,
,
.
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《蒙娜丽莎公开发行可转债募集资金验证报告》（天健验〔
〕
-
号）。(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：
人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 115,582.04 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 88,431.30 |
| 利息收入净额 | B2 | 737.61 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 1,400.33 |
第3页 共13页
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | C2 | 479.50 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 89,831.63 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,217.11 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 26,967.52 | |
| 实际结余募集资金 | F | 26,967.52 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、募集资金存放和管理情况(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（
年修订）》（证监会公告〔
〕
号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作（
年
月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司于
年
月
日连同保荐机构申万宏源与中信银行股份有限公司佛山分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德
.
%股权并增资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控股子公司高安市蒙娜丽莎新材料有限公司（原名为高安市至美善德新材料有限公司，以下简称高安蒙娜丽莎）实施，公司根据第二届董事会第三十四次会议决议，将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”对应的募集资金
.
亿元以增资方式转到高安蒙娜丽莎在中国建设银行股份有限公司高安支行开设的募集资金专项账户。高安蒙娜丽莎于2021年9月29日连同公司与中国建设银行股份有限公司宜春市分行及保荐机构申万宏源签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
年
月
日，鉴于公司“收购至美善德
.
%股权并增资项目”、“补充流动资金”募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，根据募集资金存放及使用的相
关规则，公司对上述两个项目的募集资金专户（8110901012701332522）进行销户。
年
月
日，鉴于高安蒙娜丽莎作为实施主体的募投项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”对应的募集资金已全部使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对此项目的募集资金专户（
）进行销户。公司于2023年10月25日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》,同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过
个月。
(二)募集资金专户存储情况截至
年
月
日，本公司有
个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：
人民币元
| 存放主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 蒙娜丽莎集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司佛山分行 | 8110901013201332528 | 269,675,153.24 | 存续 |
| 合计 | 269,675,153.24 | |||
注：
年
月
日高安蒙娜丽莎注销开户行为中国建设银行股份有限公司高安支行的募集资金专户36050182045000003153，募集资金余额为0.00元
三、募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表
.募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）详见本报告附件
。
2.本期不存在超额募集资金的使用情况。
.募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于
年
月
日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构申万宏源发表了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》，均同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
,
,
.
元及已支付的不含税发行费用
,
,
.
元。上述投入已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并于
年
月
日出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
〔2021〕7-673号）。截至2021年10月8日，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行费用已全部置换完毕。
4.闲置募集资金的现金管理情况截至
年
月
日，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位:人民币元
| 序号 | 合作银行 | 关联关系 | 产品名称 | 资金来源 | 产品类型 | 协定金额 | 账户 | 账户余额 | 起始日 | 到期日 | 是否到期 |
| 1 | 中信银行股份有限公司佛山分行 | 否 | 协定存款 | 募集资金 | 保本固定收益 | 协定存款账户余额超过50万元的部分 | 8110901013201332528 | 269,675,153.24 | 2023-10-27 | 2024-10-9 | 否 |
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
1.机器设备及环保设施更新投入技改项目根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,机器设备及环保设施更新投入技改项目应于
年
月前累计投入
,
.
万元，截至
年
月
日实际投入
,
.
万元，投资进度为
.
%。该项目实施主体为高安蒙娜丽莎，
年上半年受多重因素影响，设备采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，导致该项目设备采购安装、调试、验收工作延缓，项目进度无法达到预期。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”达到预定可使用状态日期由
年
月
日延期至
年
月
日。该议案经公司于
年
月
日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过。
.数字化管理系统及智能仓库建设项目根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，数字化管理系统及智能仓库建设项目应于
年
月前累计投入
,
.
万元，
年
月前累计投入
,
.
万元，截至
年
月
日实际投入
,
.
万元，投资进度为
.
%。该项目实际使用募集资金与当年预计使用资金存在差异的主要原因是：近年来，公司因加大产能布局和购买办公大楼等事项，固定资产投资大幅增加，
年度房地产行业持续调控，市场需求疲软，房地产客户的应收款回款进度受到影响，公司“数字化管理系统及智能仓库建设项目”进度也受到一定影响，项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司于
年
月
日召开第三届董事会第二十六
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的预定可使用状态日期由原预计的
年
月
日延期至
年7月31日。该议案经2023年第一次债券持有人会议审议通过。
截至
年
月
日，上述项目累计使用募集资金
,
.
万元，投资进度为
.
%，进度较慢的原因如下：公司2021年2月申请发行可转换公司债券时决定建设“数字化管理系统及智能仓库建设项目”，是基于建筑陶瓷和房地产行业处于景气周期，公司销售业务扩张较快，需要通过建设智能仓库解决仓储瓶颈并降低仓库租赁费用。近年来房地产持续深度调整，公司调整销售策略降低了仓库占用，仓库需求减少，项目进度也受到影响。另外，公司上市后新设的广西藤县生产基地及通过收购方式新增的高安生产基地均配套仓库，缓解本项目实施地对智能仓库的迫切需求。综上所述，结合公司实际经营状况，为降低募集资金投资风险，公司延缓该项目投入进度，后续公司将结合行业变化和公司发展情况，继续对该项目可行性进行论证或做出调整。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
.数字化管理系统及智能仓库建设项目目的是提升公司数字信息化水平，提高经营管理效率；解决公司仓储瓶颈，实现智能化管理，无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
.本公司用于补充流动资金的募集资金可以缓解公司资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：
.募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）蒙娜丽莎集团股份有限公司二〇二四年四月十八日
附件1
募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）2023年度编制单位：
蒙娜丽莎集团股份有限公司单位：
人民币万元
| 募集资金总额 | 115,582.04 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,400.33 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 89,831.63 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 收购至美善德58.9706%股权[注] | 否 | 40,100.00 | 40,100.00 | 40,100.00 | 100.00 | 不适用 | 17,418.23 | 是 | 否 | |
| 机器设备及环保设施更新投入技改项目[注] | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 594.88 | 13,081.90 | 100.63 | 2023年3月 | 否 | ||
| 数字化管理系统及智能仓库建设项目 | 否 | 29,793.00 | 29,793.00 | 805.45 | 3,934.23 | 13.21 | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 32,689.04 | 32,689.04 | 32,715.50 | 100.08 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 115,582.04 | 115,582.04 | 1,400.33 | 89,831.63 | --- | --- | 17,418.23 | --- | ||
| 合计 | --- | 115,582.04 | 115,582.04 | 1,400.33 | 89,831.63 | --- | --- | 17,418.23 | --- | --- |
第8页 共13页
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 未达计划进度的原因：详见三(二)2.数字化管理系统及智能仓库建设项目。预计收益不适用的原因：详见三(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见三(二)2.数字化管理系统及智能仓库建设项目。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三(一)3.募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见三(一)4.闲置募集资金的现金管理情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见二(二)募集资金专户存储情况。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德
.
%股权并增资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控股子公司高安蒙娜丽莎实施，因此将收购至美善德
.
%股权和机器设备及环保设施更新投入技改项目的收益合并计算
仅为蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本
所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法
经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披
露。
仅为蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明禤文欣是中国注册会计师，未经禤文欣本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
仅为蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明翁祖桂是中国注册会计师，未经翁祖桂本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。