奥士康科技股份有限公司《公司章程》修订对照表奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》相应条款修订如下：
| 原章程内容 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的筹建，货物进出口，普通道路货物运输（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的筹建；货物进出口；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第二十四条 …… 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 …… 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
第二十八条……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
| 第二十八条…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 上述对外担保行为在提交股东大会审议时，应当先由董事会审议，并且必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 上述对外担保行为在提交股东大会审议时，应当先由董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： |
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东书面请求时；……前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； …… 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； …… 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第四十四条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 | 第四十四条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、证券交易所的相关规定和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量； （四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，且在买入后的三十六个月内召开股东大会的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出 |
具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项
提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
| 具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见及理由。 …… |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 …… | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 …… |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。第七十五条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十五条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）以减少注册资本为目的回购股份； （十）重大资产重组； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第八十一条 ……股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民法院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
| 第八十一条 …… 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 | 第八十一条 …… 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 |
| 第八十六条 股东大会选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东充分说明候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的选票数目。股东可以将其拥有的表决票数集中投向一名董事、监事候选人，也可以分散投向数名董事、监事候选人。 （二）每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选 |
董事或监事人数，若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票视为弃权；股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效。
（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合
法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东大会计票人清点票数，取得现
场统计结果后，由会议主持人公布每个董事、监事候选人的得票情况，董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（五）如果获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二
分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超过《公司法》规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。如果当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二、三轮选举。若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举；
（六）若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同
而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则应在该次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（七）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别
实行。
| 结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 （七）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 | |
| 第八十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十二条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； …… （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； …… （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； |
其他忠实义务。……
| 其他忠实义务。 …… | （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规定及本章程规定的其他忠实义务。 …… |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信 |
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所的相关规定以及本章程要求的其他勤勉义务。
| 息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规定以及本章程要求的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇三条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项、第（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 第一百〇三条 独立董事除应当具有《公司法》、相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见； （六）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百〇四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分配 政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合 | 第一百〇四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或者其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）变更募集资金用途；
（八）重大资产重组方案；
（九）股权激励计划；
（十）公司拟决定其股票申请在交易场所交易或者转
让； （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十二）根据《公司法》等相关法律法规及本章程规定，需要由独立董事 发表独立意见的其他事项。
| 并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的借款或者其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）变更募集资金用途； （八）重大资产重组方案； （九）股权激励计划； （十）公司拟决定其股票申请在交易场所交易或者转让； （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十二）根据《公司法》等相关法律法规及本章程规定，需要由独立董事 发表独立意见的其他事项。 | （七）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百〇五条 独立董事应履行如下义务： …… （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 …… （六）独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： 1.重要事项未按规定提交董事会审议； 2.未及时履行信息披露义务； | 第一百〇五条 独立董事应履行如下义务： …… （二）独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 …… （六）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： 1、全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； |
3.公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
4.其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情
形。
（七）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报
告。述职报告应包括以下内容：
1.上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席
股东大会次数；
2.发表独立意见的情况；
3.履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开
董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作等。
| 3.公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4.其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 （七）独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容： 1.上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 2.发表独立意见的情况； 3.履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作等。 | 2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 3、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； 4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 5、与中小股东的沟通交流情况； 6、在公司现场工作的时间、内容等情况； 7、履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百〇六条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
| 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职应当在下任董事填补空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务，但出现本章程规定不得担任董事的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
……
（十六）决定公司因章程第二十三条第（三）、（五）、
（六）项情形收购公司股份的事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。上条第一款第（一）至（七）、（九）、（十）、（十一）、（十六）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上条第一款第（八）、（十二）至（十五）、（十七）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （十六）决定公司因章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上条第一款第（一）至（七）、（九）、（十）、（十一）、（十六）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 上条第一款第（八）、（十二）至（十五）、（十七）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （十六）决定公司因章程第二十三条第（一）、（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 本条第一款第（一）至（七）、（九）、（十）、（十一）、（十六）项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 …… 审计委员会主要负责检查公司风险及合规状况、内控制度建设和评估、内部审计执行情况，审核财务信息，负责内部审计与外部审计之间的沟通，提出外部审计机构的聘请与更换建议。 提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。 薪酬与考核委员会审议公司薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。 | 第一百一十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。 |
董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。
| 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。 | |
| 第一百二十条 董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币三千万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币三百万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币三千万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币三百万元的，还应提交股东大会审议； | 第一百一十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元的，还应提交股东大会审议； |
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币三
十万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在人民币三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的成交金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应该由董事会审议通过。上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
| （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币三十万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在人民币三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的成交金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应该由董事会审议通过。 上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币三十万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在人民币三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的成交金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应该由董事会审议通过。 公司发生除委托理财等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则。公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到《公司章程》规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第一百二十一条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会 | 第一百二十条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 |
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
| 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时董事会应在会议召开三日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条 董事会召开临时董事会应在会议召开三日前以传真、邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，经半数以上董事一致同意的，可以豁免通知时限的要求。 |
| 第一百三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… (三)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (四)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； (五)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第一百三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。…… | 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。…… |
| 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）项、第（五）项和第（十二）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
| 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或公司章程规定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的会议通知应当在会议召开三日前书面送达全体监事。 …… | 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的会议通知应当在会议召开三日前书面送达全体监事。 若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，经半数以上监事一致同意的，可以豁免通知时限的要求。 …… |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策为： …… （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 …… 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一： | 第一百六十八条 公司利润分配政策为： …… （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 …… 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出安排指以下情形之一： …… |
……
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案
应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。……
| …… 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 …… | 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
| 新增 | 第一百六十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理商事登记变更所需相关手续。
奥士康科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
| 第一百八十一条 公司指定《证券时报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… | 第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… |