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华阳集团:广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2024-03-30

广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“华阳集团”或“公司”)2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对华阳集团2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并出具核查意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)首次公开发行股票

经中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1693号)的核准,公司以每股人民币13.69元的发行价格公开发行73,100,000股人民币普通股(A股),股款计人民币1,000,739,000.00元,扣减发行费用人民币59,879,000.00元后,实际募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金于2017年10月10日全部到账,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(17)第00454号验资报告。

截至2023年12月31日,公司累计使用募集资金人民币940,860,000.00元,其中以前年度累计使用人民币939,027,008.41元,2023年4月将“汽车摄像系统项目”节余募集资金人民币3,686,847.54元(其中包含募集资金本金人民币1,832,991.59元,募集资金的现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币1,853,855.95元)永久补充流动资金。截至2023年12月31日,募集资金已使用完毕,募集资金监管专户已全部销户。

(二)向特定对象发行股票

根据中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕3127号),公司向特定对象发行人民币普通股(A股)46,280,991股,发行价格为人民币30.25元/股,募集资金总额为人民币

1,399,999,977.75元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币7,292,611.56元后,募集资金净额为人民币1,392,707,366.19元。上述募集资金于2023年8月4日全部汇入公司指定账户,已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(德师报(验)字(23)第00204号)。

2023年度,公司使用募集资金人民币593,171,594.74元(包含已开票未到期的银行承兑汇票支付额人民币16,494,541.45元,该等银行承兑汇票支付额需待票据到期后,以募集资金置换)。2023年12月31日,公司持有经批准转出以现金管理方式进行理财但尚未到期的募集资金金额人民币470,000,000.00元,募集资金监管专户余额人民币354,794,032.83元(其中包含尚未使用的募集资金本金人民币329,535,771.45元,已开票未到期的银行承兑汇票待置换金额人民币16,494,541.45元,募集资金的现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币8,763,719.93元)。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定,结合公司实际情况,制定了《惠州市华阳集团股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

(一)首次公开发行股票

公司及募投项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户,2017年10月,公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》;公司与子公司惠州华阳通用电子有限公司(以下简称“华阳通用”)、瑞银证券、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金四方监管协议》;公司与子公司惠州市华阳数码特电子有限公司(以下简称“华阳数码特”)、瑞银证券、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》;公司与子公司惠州市华阳精机有限公司(以下简称“华阳精机”)、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州

市分行签订了《募集资金四方监管协议》;公司与子公司惠州市华阳光电技术有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确各方的权利和义务。2022年10月,公司聘请广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)为2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构,自签署保荐协议之日起,广发证券承接原保荐机构瑞银证券对公司首次公开发行A股股票的持续督导义务。2022年11月,公司及子公司华阳数码特与广发证券、中信银行股份有限公司惠州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,监管协议的履行情况不存在问题。

截至2023年12月31日,公司及子公司华阳光电、华阳精机、华阳通用、华阳数码特相关募集资金专项账户已销户,与之相关的募集资金监管协议亦已终止。

(二)向特定对象发行股票

公司及募投项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户。2023年8月,公司及保荐机构广发证券与中国建设银行股份有限公司惠州市分行、中国民生银行股份有限公司广州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》;公司、子公司惠州市华阳多媒体电子有限公司(以下简称“华阳多媒体”)与广发证券、中国农业银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金四方监管协议》;公司、子公司华阳精机与广发证券、中国银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》;公司、子公司华阳通用、广发证券与中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,监管协议的履行情况不存在问题。

截至2023年12月31日,募集资金监管专户情况如下:

单位:人民币元

开户行账号账户余额累计现金管理收益及利息收入扣除银行手续费后净额
中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行200802082920071509761,094,159.011,881,728.24
中国建设银行股份有限公司惠州东江支行4405017182380000209433,305,244.72268,903.22
中国农业银行股份有限4422720104000757889,640,002.542,464,729.59
公司惠州惠城支行
上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行4001007880150000298622,328,523.80927,283.11
中国民生银行股份有限公司惠州分行6409385749,182,955.84181,059.54
中国银行股份有限公司惠州水口支行673077643538139,243,146.923,040,016.23
合计354,794,032.838,763,719.93

三、报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况本年度公司首次公开发行股票、向特定对象发行股票募集资金使用情况详见本报告附件

《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件

《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司工业研究院项目、智能驾驶平台研发项目主要是公司技术研发等投入,无法单独核算效益。

(三)使用闲置募集资金进行现金管理的情况

、首次公开发行股票报告期内,公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕,不存在使用闲置募集资金进行现金管理。

、向特定对象发行股票公司于2023年

日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过人民币800,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理,额度使用期限为自本次董事会审议通过之日起

个月,并授权管理层在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。报告期内,公司累计购买理财产品人民币920,000,000.00元,其中已到期理财产品为人民币450,000,000.00元;未到期理财产品为人民币470,000,000.00元。本年度内,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益人民币3,253,394.47元。截至2023年

日,未到期理财产品情况如下:

单位:人民币万元

购买方名称受托方名称产品名称期限理财本金
华阳通用中国民生银行股份有限公司广州分行聚赢利率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款(SDGA231424Z)2023年12月5日至2024年3月6日5,000.00
华阳通用广发证券股份有限公司广发证券收益凭证-“收益宝”1号2023年12月5日至2024年5月28日6,000.00
华阳多媒体中国民生银行股份有限公司广州分行聚赢利率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款(SDGA231517Z)2023年12月26日至2024年3月25日21,000.00
华阳通用中国民生银行股份有限公司广州分行聚赢利率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款(SDGA231585Z)2023年12月29日至2024年3月28日15,000.00
合计47,000.00

(四)募集资金使用的其他情况公司于2023年9月18日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募投项目实施期间,使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金,并定期以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年9月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2023-073)。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)首次公开发行股票公司首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况详见本报告附件3《变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表》。

(二)向特定对象发行股票公司向特定对象发行股票不存在募集资金投资项目变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司募集资金管理和使用符合监管要求,相关信息披露及时、真实、准确、完整。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构主要核查工作

广发证券对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查,主要的核查工作包括:查阅公司募集资金监管协议、中介机构相关报告、与募集资金存放与使用有关的公告;检查募集资金专用账户的银行对账单等。

七、保荐机构核查意见经核查,广发证券认为:华阳集团2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司对募集资金进行了专户存储和使用,并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

附件

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表单位:人民币元

募集资金总额940,860,000.00本年度投入募集资金总额1,832,991.59
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额940,860,000.00
累计变更用途的募集资金总额49,578,986.33
累计变更用途的募集资金总额比例5.27%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
汽车信息娱乐及车联产品项目501,500,000.00501,500,000.000.00468,333,905.9793.392022年4月25日48,118,392.36
汽车空调控制系统项目67,300,000.0048,315,999.410.0048,315,999.41100.00已完结不适用不适用
汽车摄像系统项目42,000,000.0042,000,000.000.0040,167,008.4195.642023年1月31日-814,179.39
高精密压铸零部件项目176,000,000.00176,000,000.000.00176,000,000.00100.002018年6月30日77,663,164.21
大功率LED驱动电源项目85,060,000.0054,465,014.260.0054,465,014.26100.00已完结不适用不适用
工业研究院项目69,000,000.0069,000,000.00069,000,000.00100.00不适用不适用不适用
永久补充流动资金(注1)-49,578,986.331,832,991.5984,578,071.95不适用不适用不适用不适用
承诺投资项目小计-940,860,000.00940,860,000.001,832,991.59940,860,000.00--124,967,377.18--
超募资金投向
归还银行贷款(如有)----------
补充流动资金(如有)----------
超募资金投向小计----------
合计-940,860,000.00940,860,000.001,832,991.59940,860,000.00--124,967,377.18--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、“汽车信息娱乐及车联产品项目”本报告期未达到预计收益的原因:该募投项目实施以来,产品形态发生了很大变化,影音娱乐系统产品向域控产品升级;研发投入持续增加,产出带来的企业效益滞后。2、“汽车摄像系统项目”本报告期未达到预计收益的原因:新项目开拓不达预期且部分量产项目延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明详见本报告“附表3变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表”
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2017年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为276,260,644.42元。本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并于2017年10月27日出具了德师报(核)字(17)第E00215号专项审核报告,公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。置换工作已于2017年11月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动不适用
资金情况
项目实施出现募集资金节余的金额及原因1、因“高精密压铸零部件项目”已按计划完成,并达到预定可使用状态,2020年8月,公司将节余资金(利息及理财收益)33,583.96元转出用于补充流动资金,并对该项目募集资金专项账户进行了销户。2、因“汽车信息娱乐及车联产品项目”已达到预定可使用状态,公司于2022年4月25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见,并经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年6月,公司将节余募集资金60,558,887.69元(其中包含募集资金本金人民币33,166,094.03元,募集资金的现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币27,392,793.66元)全部转出用于永久性补充流动资金,并对该项目募集资金专项账户进行了销户。3、因“工业研究院项目”募集资金已按募投项目计划投入完毕,并达到预定可使用状态,2022年6月,公司将节余资金(利息及理财收益)2,866.00元转出用于补充流动资金,并对该项目募集资金专项账户进行了销户。4“汽车摄像系统项目”已达到预定可使用状态,2023年4月,公司将节余募集资金3,686,847.54元(其中包含募集资金本金人民币1,832,991.59元,募集资金的现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币1,853,855.95元)全部转出用于永久性补充流动资金,并对该项目募集资金专项账户进行了销户。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注1:截止报告期末累计投入的永久补充流动资金8,457.81万元包含“汽车空调控制系统项目”及“大功率LED驱动电源项目”变更永久补充流动资金4,957.9万元;“汽车信息娱乐及车联产品项目”结项将募集资金本金3,316.61万元永久补充流动资金;“汽车摄像系统项目”结项将募集资金本金183.30万元永久补充流动资金。

附件

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表单位:人民币元

募集资金总额1,392,707,366.19本年度投入募集资金总额593,171,594.74
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额593,171,594.74
累计变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额(注1)调整后投资总额(1)(注1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
汽车轻量化零部件产品产能扩建项目702,939,121.67560,700,000.00431,989,514.46431,989,514.4677.042025年8月31日(注2)不适用不适用
华阳通用智能汽车电子产品产能扩建项目576,407,746.37263,207,366.1953,994,935.4253,994,935.4220.512025年8月31日(注2)不适用不适用
华阳多媒体智能汽车电子产品产能扩建项目522,257,336.07418,500,000.0088,288,385.5588,288,385.5521.102025年8月31日(注2)不适用不适用
智能驾驶平台研发项目(注198,395,795.89150,300,000.0018,898,759.3118,898,759.3112.57不适用不适用不适用
3)
承诺投资项目小计-2,000,000,000.001,392,707,366.19593,171,594.74593,171,594.7442.59---
超募资金投向
归还银行贷款(如有)---------
补充流动资金(如有)---------
超募资金投向小计---------
合计-2,000,000,000.001,392,707,366.19593,171,594.74593,171,594.7442.59---
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2023年9月18日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司及实施募投项目子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为319,774,027.82元。本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并于2023年9月19日出具了(德师报(核)字(23)第E00311号)专项审核报告,公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。置换工作已于2024年3月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户及理财专户购买理财产品
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注1:募集资金承诺投资总额人民币2,000,000,000.00元系《惠州市华阳集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》披露的拟使用募集资金金额,于2023年8月19日,公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募投项目拟使用募集资金金额的议案》,鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况,将募投项目拟使用募集资金金额调整至实际募集资金净额人民币1,392,707,366.19元。注2:系项目预计将达到预定可使用状态的日期。注3:“智能驾驶平台研发项目”主要用于购置研发硬件、软件工具或设备,研发驾驶域控和其他辅助驾驶产品,引进优秀人才,提升技术水平,加快本公司智能驾驶业务的发展,故预计可使用状态日期不适用。

附件

变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表

单位:人民币元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
永久补充流动资金汽车空调控制系统项目18,984,000.59-18,984,000.59100.00%-不适用不适用
永久补充流动资金大功率LED驱动电源项目30,594,985.74-30,594,985.74100.00%-不适用不适用
合计--49,578,986.33-49,578,986.33--------
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、“汽车空调控制系统项目”:该项目募集资金到位后,前期重点客户订单均已量产,随着技术发展和市场情况的变化,产品形态发生了较大变化,空调控制功能已逐步与其它产品融合,单独空调控制器的需求减少,若按原计划继续实施募集资金投资项目,将不能达到预期目标。根据华阳通用的发展规划,将该项目终止并将剩余募集资金及相关利息理财收入永久补充全资子公司华阳通用流动资金。2、“大功率LED驱动电源项目”:该项目新建的办公楼及厂房已投入使用,目前电源业务已有产能尚未达到饱和,且受中美贸易摩擦等影响,市场环境有所恶化。为优化资源配置,提高募集资金使用效率,将剩余募集资金以及相关利息理财收入永久补充全资子公司华阳光电流动资金。未来公司若需继续投资该项目将以自有资金进行投资。上述相关事项已经2020年6月24日召开的第三届董事会第六次会议和2020年7月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年6月29日、2020年7月18日、2020年8月20日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2020-055)、《2020年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-061)、《关于注销部分募集资金专项账户及理财产品专用结算账户公告》(公告编号:2020-065)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

  附件:公告原文
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