惠州市华阳集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事罗中良：中国国籍，硕士，自动化仪表与装置专业，高级工程师，教授。1994年7月至2009年8月，历任佛山科学技术学院电子电气系讲师、副教授、教授；2009年9月至今，任惠州学院电子信息与电气工程学院高级工程师、教授；2019年3月至今，任公司独立董事；现兼任惠州市恒泰科技股份有限公司独立董事，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事制度》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查；与公司及其控股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开9次董事会、3次股东大会，本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | ||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 应出席股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 罗中良 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | 3 |
本人认真参加了公司的董事会、股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2023年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，无提出异议事项，亦没有反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，本人担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。
1、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了4次会议，本人作为薪酬与考核委员会委员出席了会议，审核了2023年度公司董事及高管薪酬方案、公司股票期权行权条件成就及限制性股票解除限售等事项，相关审议和决策程序合法合规不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本人认为高管薪酬方案核定与发放符合公司相关规定，薪酬方案科学、合理，符合公司实际经营管理现状，有利于调动高级管理人员的积极性和创造性；股权激励计划有利于增强公司员工的责任感、使命感，发挥激励作用，有利于公司的长远可持续发展。
2、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，本人作为审计委员会委员出席了会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告及摘要》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》等议案，并对公司审计工作进行监督检查，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅；与公司内部审计部门、外部审计机构进行沟通；审核公司的财务信息及披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。
3、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了2次会议，本人作为战略委员
会委员出席了会议，研究讨论了公司利润分配预案、对外投资设立子公司等事项，切实履行了战略委员会的职责。
4、独立董事专门会议
根据中国证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，自新规发布至报告期末未发生需召开独立董事专门会议的事项。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，审慎客观发表意见，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人重点关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，针对最新行业及技术趋势、可能存在的政策风险等事项积极献计献策。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员与公司内部审计部门及年审会计师事务所积极沟通，审查了内部审计部门关于内部审计计划及工作情况的汇报，年报审计期间通过现场结合通讯会议对审计工作计划、审计要点、审计方法等事项与年审会计师进行沟通，关注审计过程，督促审计机构按计划开展工作。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，独立、客观、公正地审议并发表意见，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，本人积极参与公司年度网上业绩说明会，通过公司年度网上业绩说明会了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（六）在公司进行现场工作及公司配合情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会等方式实地考察公司的经营管理、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展，
及时掌握公司的经营动态，为履行独立董事职责提供详实的决策依据，为本人决策的科学性、准确性提供事实依据。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织和准备会议资料，并及时和本人进行沟通与交流；公司日常积极配合本人的工作，提供本人所需的相关资料，及时反馈本人提出的问题，为本人履行独立董事职责提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年2月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，与关联方共同投资设立的参股子公司惠州市信华光学技术有限公司已于2023年5月19日注册。公司于2022年10月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度至2025年度日常关联交易预计的议案》。本人对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本人认为报告期内公司关联交易事项决策程序合法合规，定价公允，发生的日常关联交易金额在审批的额度范围内，符合相关规定，未损害公司及其他全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，不存在补充或更正的情形。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了无异议的书面确认意见，《2022年年度报告》经公司股东大会审议通过。本人认为公司定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映公司的经营成果和财务状况。
公司于2023年4月18日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，本人对该议案发表了同意的独立意见。公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年8月17日召开的第四届董事会第八次会议和2023年9月5日召开公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司整体利益及中小股东利益的情况。本人对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）董事、高管薪酬
公司于2023年4月18日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司董事津贴的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，本人对上述议案发表了同意的独立意见，其中《关于公司董事津贴的议案》经公司股东大会审议通过。本人认为，公司董事及高级管理人员薪酬方案合理，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内公司董事及高级管理人员薪酬严格按照审批通过的方案和有关激励考核制度执行。
（五）股权激励行权/解除限售条件成就
公司于2023年5月31日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》；于2023年7月5日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；于2023年10月18日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。本人认为，上述股权激励计划行权条件/解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，通过问询、考察及文件阅读等方式，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并
利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，促进公司的发展和规范运作，充分发挥独立董事的作用。本人持续加强法律法规和各项规章制度的学习，2023年3月参加上市公司2022年年报编制暨董事职责解读专题培训，2023年11月参加独立董事新规培训，进一步掌握最新监管政策及要求，不断提升履职能力，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。2024年度，本人将继续按照相关法律法规和各项规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的义务，充分利用自身的专业知识，为公司董事会的正确决策提供参考，提升公司规范运作水平，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的配合和支持。
独立董事：罗中良二〇二四年三月二十八日