证券代码：002901 证券简称：大博医疗
大博医疗科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会选举产生的董事会独立董事，自2017年4月开始任职。在2020年的工作中，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，现就2020年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2020年度，公司共召开7次董事会会议，3次股东大会。报告期内，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会和股东大会，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没
| 会议 | 2019年度应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 董事会 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
有反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人在2020年度就公司以下事项发表了独立意见：
1、就公司第二届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见：
（1）关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见：我们认为公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《大博医疗科技股份有限公司章程》及《大博医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（2）关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见：经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交2020年第一次临时股东大会审议。
2、就公司第二届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司2020年度募集资金使用与存放情况的独立意见：我们认为公司2020年度募集资金的存放与使用严格执行公司《募集资金使用管理制度》，公司披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实准确的反映了公司2020年度存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情形。
（2）关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见：我们对公司内控制
度进行了核查，并审阅了董事会《2020年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：
1）报告期内，公司无大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形；也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2）报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（4）关于续聘2020年度审计机构的独立意见：董事会在发出《关于续聘2020年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观公正地发表了独立审计意见，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。全体独立董事同意续聘该所为公司2020年度审计机构。
（5）关于公司2020年董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法的独立意见：我们认为《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能够调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司持续稳定健康发展，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》。
（6）关于公司2019年度利润分配预案的独立意见：公司2019年度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段、融资环境等实际情况，兼顾了公司股东的短期和长期利益，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。
（7）关于公司2020年度继续使用自有资金进行现金管理的独立意见：我们认为公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，公司2020年继续使用自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《大博医疗科技股份有限公司章程》等相关规定，不会影响公司正常生产经营资金需求，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司2020年度使用不超过人民币150,000.00万元的自有资金进行现金管理。
（8）关于公司会计政策变更的独立意见：经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
（9）关于公司2020年度关联交易预计的事前认可意见和独立意见：对公司2020年度关联交易预计情况进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见：公司与关联方预计的关联交易是公司业务发展及日常经营所需，该关联交易遵循平等、志愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据；且履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意《关于2020年度关联交易预计的议案》。
（10）关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见：
1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2）公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3）本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求、业务单元的业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，218名激励对象的49.32万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。公司独立董事一致同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
（11）关于回购注销部分限制性股票的独立意见：经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《大博医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，独立董事同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交股东大会审议。
3、就第二届董事会第九次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司2020年半年度募集资金使用与存放情况的独立意见：我们认为公司2020年半年度募集资金的存放与使用严格执行公司《募集资金使用管理制度》，公司披露的《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》真实准确的反映了公司2020年半年度存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情形。
（2）关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：报告期内，公司无大股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用的各种情形；也不存在以前期间发生延续至报告期的大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）关于公司聘任财务总监的独立意见：经认真审阅本次会议提议聘任的财务总监的简历和相关资料，我们认为其教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；相关人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任
程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司聘任柯碧灵女士为公司财务总监。
4、就第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，我们同意公司董事会作出的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见：经审阅《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并结合公司实际情况，我们认为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案切实可行，募集资金投向符合国家相关政策以及公司的发展方向，符合公司长远发展目标和股东利益。我们同意上述方案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（3）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见：
经审阅《大博医疗科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为：本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（4）关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的独立意见：经审阅《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，我们认为：公司关于本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意将《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》提交股东大会审议。
（5）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见：经审阅《前次募集
资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]9445号），我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（6）关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的独立意见：经审阅《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》，我们认为，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。我们同意《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（7）关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的独立意见：公司董事会编制的《大博医疗科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。综上，我们认为，本次非公开发行的相关议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本次非公开发行相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、对公司进行现场检查情况
2020年，本人利用出席董事会、股东大会及独立董事现场检查的时间对公司进行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；与公司高管保持密切联系，时刻关注外部环境变化，及时掌握公司运营动态；督促公司合理运用募集资金，建立长效激励机制，并要求公司严格执行上市公司的各项监管要求，不断完善自身治理。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、公司信息披露情况
公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、落实保护投资者合法权益的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专业委员会的各次会议，对于董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
3、监督公司治理情况
报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、加强自身学习情况。
为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
五、任职董事会各专业委员会工作情况
本人作为第二届董事会提名委员会委员、审计委员会委员，在2020年主要履行了以下职责：
报告期内，提名委员会共召开了1次会议，对拟聘任的高级管理人员进行前期审查，并向董事会提名推荐。
报告期内，审计委员会共召开了7次会议，重点对公司年度、季度的审计工作、审计机构聘任、内控制度完善和落实、募集资金的存放和使用以及控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况等进行了审核，充分发挥了审计监督作用。
六、对公司的建议
建议公司密切关注会计准则及制度的修订情况，适时采用新政策；建议公司加大人才队伍建设，加强培训力度。同时，作为公众公司，要切实加强公司治理规范化，严格按照监管要求执行，不断提高公司规范运作水平。
七、报告期其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，对公司相关工作人员在2020年度工作中给予的协助和积极配合表示衷心的感谢。本人联系方式：
yanyanwang@xmu.edu.cn
大博医疗科技股份有限公司
独立董事：王艳艳
2021年4月27日