证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2021-058
哈尔滨三联药业股份有限公司关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2021年2月9日、2021年2月25日，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“哈三联”或“公司”）召开第三届董事会第九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于以全资子公司股权对外投资的议案》，同意公司以全资子公司100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司（现已改制为“哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司”，以下简称“敷尔佳”）进行增资并签订《哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。2021年2月27日，本次对外投资的工商登记变更手续办理完成。上述具体内容详见公司于2021年2月10日、2021年2月26日、2021年3月2日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
二、关联交易概述
为落实投资交易约定事项，积极促成敷尔佳IPO计划，满足监管政策要求，按照《投资协议》第2.3条约定：“哈三联对基于本次交易而获得的股权/股份享有法律法规、交易文件赋予哈三联的各项权利。本次交易交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予哈三联的任何权利无法充分实现，敷尔佳及其实际控制人将采用中国法律允许的其他方法，尽最大努力在最大范围内实现交易文件规定的哈三联的权利和利益。在敷尔佳聘用证券公司申报内核时或敷尔佳向IPO审核监管机构提交上市申请时或申请前，如按照相关法律法规、IPO审核监管机构规定需要调整或终止《投资协议》项下哈三联相关特殊权利的，哈三联同意按照IPO审核监管机构要求作出相应调整；但如发生《投资协议》9.5款约定的触
发股份回购的任一情形，或敷尔佳的上市申请未被IPO审核监管机构受理，或敷尔佳从IPO审核监管机构撤回上市申请，或IPO审核监管机构不予核准/注册敷尔佳的上市申请的，哈三联享有的《投资协议》项下的特殊权利（包括但不限于《投资协议》第九条规定的“哈三联的特别权利”）自对应情形出现时自动恢复且对失效期间的股东的相关权益具有追溯权”。对此，根据目前敷尔佳IPO工作进度，各方拟签订《哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对哈三联就投资敷尔佳所享有的若干特殊权利和利益安排自敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所提交申请文件之日起至取得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市期间的安排作出调整。
鉴于敷尔佳为公司参股公司，且公司于2021年3月委派现任董事担任敷尔佳董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与敷尔佳构成关联关系，故本次《补充协议》的签订构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 实缴出资 | 36,000万元 |
| 法定代表人 | 张立国 |
| 实际控制人 | 张立国 |
| 成立日期 | 2017年11月28日 |
| 注册地址 | 哈尔滨市利民开发区北京路北、上海大街东二楼办公201室、202室、203室 |
| 主要经营地址 | 哈尔滨市道里区友谊西路660号富力中心T3---16F |
| 统一社会信用代码 | 91230103MA1AUWH313 |
| 主营业务 | 药品、医疗器械、化妆品、食品、卫生产品、消毒产品的技术开发、技术咨询、技术服务；批发兼零售：医疗器械、化妆品、日用品、卫生用品；食品生产经营；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。 |
| 关联关系说明 | 公司持有敷尔佳5%股权，公司现任董事为敷尔佳董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，敷尔佳构成公司的关联法人。 |
| 是否被列为失信被执行人 | 否 |
（二）最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 106,284.52 |
| 净资产 | 56,277.88 |
| 项目 | 2020年度（未经审计） |
| 营业总收入 | 158,459.00 |
| 净利润 | 64,979.54 |
（三）主要业务介绍
敷尔佳作为国内医用透明质酸钠面部敷料市场的开拓者，经过短短数年精耕，建立了“线上+线下”双渠道融合的营销模式，凭借着敏锐的市场洞察力和精准营销能力，“敷尔佳”品牌迅速从一众国品护肤品牌中脱颖而出，实现国内化妆品行业面膜品类全国销量领先，获得消费者广泛认可和高度赞誉。
四、关联交易审批程序
2021年6月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事在董事会上已回避表决，该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同日，公司与敷尔佳及敷尔佳实际控制人张立国签署《补充协议》，协议自各方签署，且经公司、敷尔佳股东大会审议通过后生效。
五、补充协议的主要内容
甲方：哈尔滨三联药业股份有限公司（“哈三联”）
乙方：哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（前身为“哈尔滨敷尔佳科技发展有
限公司”，简称“敷尔佳”或“公司”）丙方：张立国，哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司实际控制人各方一致同意并确认：
1.1 《投资协议》第8.1条董事会（b）款及（c）款、第8.3条利润分配安排、第9.1条优先认购权、第9.2条优先购买权、第9.3条共同出售权、第9.4条反稀释、第9.7条领售权、第9.8条更优惠条款对应的哈三联的特别权利条款，自敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所递交首发上市申请文件之日起自动终止且自始无效。上述条款在特定情形下恢复效力，详见本补充协议1.3条款约定。
1.2 《投资协议》第9.5条回购权条款、第9.6条业绩承诺及补偿条款，在敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所递交首发上市申请文件之日，敷尔佳自此不再承担上述条款项下的回购、业绩承诺及补偿义务，哈三联亦不得向敷尔佳主张该等权利。但《投资协议》项下交割日至敷尔佳完成合格IPO期间，张立国对哈三联仍负有《投资协议》第9.5条、第9.6条项下的回购、业绩承诺及补偿义务，在该条款约定情形出现时，哈三联有权向张立国主张对应的权利。
1.3 尽管有上述1.1款、1.2款的约定，《投资协议》第8.1条董事会（b）
款及（c）款、第8.3条利润分配安排、第9.1条优先认购权、第9.2条优先购买权、第9.3条共同出售权、第9.4条反稀释、第9.7条领售权、第9.8条更优惠条款对应的哈三联的特别权利，将在下述任一情形发生或日期到来时（以最早者为准）自动恢复生效，且追溯至《投资协议》生效之日，但相应责任主体不再包括敷尔佳，仅由张立国承担上述条款项下的责任和义务，在哈三联仍持有敷尔佳股权期间，张立国须通过持股保持对敷尔佳的控制，并应当保证哈三联上述权利的实现：
a) 敷尔佳在通过中国证监会地方派出机构辅导验收合格之日起六个月内未向深圳证券交易所提交首发上市的申请材料；
b) 敷尔佳首发上市申请未被中国证监会或深圳证券交易所受理；c) 敷尔佳从中国证监会或深圳证券交易所撤回首发上市申请；d) 敷尔佳首发上市申请被中国证监会或深圳证券交易所退回、否决或终止；e) 中国证监会不予核准/注册敷尔佳的首发上市申请；f) 敷尔佳在首发上市申请获得中国证监会核准注册后十二个月内未完成在深圳证券交易所挂牌上市的；g) 敷尔佳因其他原因未能成功IPO。
1.4 如敷尔佳获得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市的，《投资协议》第8.1条董事会（b）款及（c）款、第8.3条利润分配安排、第9.1条优先认购权、第9.2条优先购买权、第9.3条共同出售权、第9.4条反稀释、第9.5条回购权、第9.6条业绩承诺及补偿条款、第9.7条领售权、第9.8条更优惠条款自动终止、自始无效且在任何情况下均不得恢复效力或恢复执行。哈三联不再享有前述特别权利，不得向敷尔佳及张立国主张前述条款项下的权利。
1.5 《投资协议》第2.3条股东权利条款已被本补充协议第一条1.1款、
1.2款、1.3款所修改，自敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所递交首发上市申请文件之日起按照本补充协议的约定执行。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次《补充协议》的签订是在落实《投资协议》约定的基础上，根据目前敷尔佳IPO工作进度，为满足监管政策要求而进行的调整，符合公司对外投资之根本利益及长远利益，不存在违反《投资协议》约定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、公司与该关联方累计已发生的关联交易情况
年初至本次交易披露日，公司与敷尔佳累计已发生的各类关联交易金额为
137.74万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表明确同意的独立意见如下：
经核查，本次对外投资协议之补充协议的签订，是在落实原交易约定的基础上，根据关联方哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司目前首次公开发行股票上市的工作进度，为满足监管政策要求而进行的调整，不存在损害公司及股东利益的情形。审议及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。同意本次公司签订对外投资协议之补充协议暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、 独立董事关于签订对外投资协议之补充协议暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、《哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议之补充协议》。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会2021年6月29日