沃特股份：华泰联合关于沃特股份非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”或“公司”）2020年非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对沃特股份2020年非公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司非公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

（一）非公开发行股票的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668号）核准，上市公司于2020年9月向15名特定投资者非公开发行股票14,441,297股，具体如下：

序号	发行对象	发行数量 （股）	股东全称	认购数量 （股）	上市日期
1	太平洋证券股份有限公司	605,082	太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝8号集合资产管理计划	121,014	2020-10-20
			太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝10号集合资产管理计划	80,678
			太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝15号集合资产管理计划	80,678
			太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝18号集合资产管理计划	80,678
			太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝19号集合资产管理计划	80,678
			太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝22号集合资产管理计划	80,678
			太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝23号集合资产管理计划	80,678
2	上海宁泉资产管理有限公司	1,613,553	上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远39号私募证券投资基金	1,613,553	2020-10-20

序号	发行对象	发行数量 （股）	股东全称	认购数量 （股）	上市日期
3	上海驰泰资产管理有限公司	605,082	上海驰泰资产管理有限公司－驰泰量化价值一号私募证券投资基金	605,082	2020-10-20
4	江苏苏豪投资集团有限公司	605,082	江苏苏豪投资集团有限公司	605,082	2020-10-20
5	中国银河证券股份有限公司	605,082	中国银河证券股份有限公司	605,082	2020-10-20
6	深圳嘉石大岩资本管理有限公司	605,082	深圳嘉石大岩资本管理有限公司－大岩定晟私募证券投资基金	605,082	2020-10-20
7	华夏基金管理有限公司	1,331,181	中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金	1,331,181	2020-10-20
8	于海恒	1,210,165	于海恒	1,210,165	2020-10-20
9	上海六禾投资管理中心（有限合伙）	605,082	上海六禾投资管理中心（有限合伙）－六禾嘉睿6号私募证券投资基金	605,082	2020-10-20
10	邹志红	806,776	邹志红	806,776	2020-10-20
11	上海铂绅投资中心（有限合伙）	726,099	上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十一号证券投资私募基金	726,099	2020-10-20
12	中信建投证券股份有限公司	605,082	中信建投证券股份有限公司	605,082	2020-10-20
13	湖南轻盐创业投资管理有限公司	847,115	湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选3号私募证券投资基金	847,115	2020-10-20
14	吴凡	1,250,504	吴凡	1,250,504	2020-10-20
15	财通基金管理有限公司	2,420,330	财通基金－协众瑞新定增二号私募证券投资基金－财通基金玉泉创新二号单一资产管理计划	564,744	2020-10-20
			财通基金－林少清－财通基金文乔单一资产管理计划	40,339
			财通基金－李祖缘－财通基金传璞2号单一资产管理计划	121,017
			财通基金－信达证券股份有限公司－财通基金玉泉895号单一资产管理计划	403,388
			财通基金－招商银行－财通基金汇盈多策略分级8号集合资产管理计划	201,694
			财通基金－胡吉阳－财通基金言诺定增1号单一资产管理计划	40,339
			财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧长赢1号单一资产管理计划	605,082
			财通基金－曹菲飞－财通基金天禧定增26号单一资产管理计划	121,017

序号	发行对象	发行数量 （股）	股东全称	认购数量 （股）	上市日期
			财通基金－银创鑫升10号私募证券投资基金－财通基金银创增润1号单一资产管理计划	40,339
			财通基金－银创增盈1号私募证券投资基金－财通基金银创增润2号单一资产管理计划	80,677
			财通基金－银创增盈对冲2号私募证券投资基金－财通基金银创增润3号单一资产管理计划	20,169
			财通基金－银创混合策略1号私募证券投资基金－财通基金银创增润11号单一资产管理计划	20,169
			财通基金－证大量化价值私募证券投资基金－财通基金证大定增1号单一资产管理计划	121,017
			财通基金－乐瑞宏观配置4号基金－财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划	40,339
合计		14,441,297	-	14,441,297	-

上述发行完成后，上市公司股本由118,837,250股变更为133,278,547股。

（二）非公开发行股票后上市公司股本变动情况

自非公开发行股票后至本核查意见出具日，上市公司股本未再发生变动。

二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月20日（星期二）。本次解除限售的股东共34名，解除限售股份共计14,441,297股，占公司股本总额的

10.84%，实际可上市流通数量为14,441,297股，占公司股本总额10.84%。

股份解除限售及上市流通情况如下：

单位：股

序号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通量
1	太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝8号集合资产管理计划	121,014	121,014	121,014
2	太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝10号集合资产管理计划	80,678	80,678	80,678
3	太平洋证券－兴业银行－太平洋证	80,678	80,678	80,678

序号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通量
	券金元宝15号集合资产管理计划
4	太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝18号集合资产管理计划	80,678	80,678	80,678
5	太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝19号集合资产管理计划	80,678	80,678	80,678
6	太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝22号集合资产管理计划	80,678	80,678	80,678
7	太平洋证券－兴业银行－太平洋证券金元宝23号集合资产管理计划	80,678	80,678	80,678
8	上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远39号私募证券投资基金	1,613,553	1,613,553	1,613,553
9	上海驰泰资产管理有限公司－驰泰量化价值一号私募证券投资基金	605,082	605,082	605,082
10	江苏苏豪投资集团有限公司	605,082	605,082	605,082
11	中国银河证券股份有限公司	605,082	605,082	605,082
12	深圳嘉石大岩资本管理有限公司－大岩定晟私募证券投资基金	605,082	605,082	605,082
13	中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金	1,331,181	1,331,181	1,331,181
14	于海恒	1,210,165	1,210,165	1,210,165
15	上海六禾投资管理中心（有限合伙）－六禾嘉睿6号私募证券投资基金	605,082	605,082	605,082
16	邹志红	806,776	806,776	806,776
17	上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十一号证券投资私募基金	726,099	726,099	726,099
18	中信建投证券股份有限公司	605,082	605,082	605,082
19	湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选3号私募证券投资基金	847,115	847,115	847,115
20	吴凡	1,250,504	1,250,504	1,250,504
21	财通基金－协众瑞新定增二号私募证券投资基金－财通基金玉泉创新二号单一资产管理计划	564,744	564,744	564,744
22	财通基金－林少清－财通基金文乔单一资产管理计划	40,339	40,339	40,339
23	财通基金－李祖缘－财通基金传璞2号单一资产管理计划	121,017	121,017	121,017
24	财通基金－信达证券股份有限公司－财通基金玉泉895号单一资产管	403,388	403,388	403,388

序号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通量
	理计划
25	财通基金－招商银行－财通基金汇盈多策略分级8号集合资产管理计划	201,694	201,694	201,694
26	财通基金－胡吉阳－财通基金言诺定增1号单一资产管理计划	40,339	40,339	40,339
27	财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧长赢1号单一资产管理计划	605,082	605,082	605,082
28	财通基金－曹菲飞－财通基金天禧定增26号单一资产管理计划	121,017	121,017	121,017
29	财通基金－银创鑫升10号私募证券投资基金－财通基金银创增润1号单一资产管理计划	40,339	40,339	40,339
30	财通基金－银创增盈1号私募证券投资基金－财通基金银创增润2号单一资产管理计划	80,677	80,677	80,677
31	财通基金－银创增盈对冲2号私募证券投资基金－财通基金银创增润3号单一资产管理计划	20,169	20,169	20,169
32	财通基金－银创混合策略1号私募证券投资基金－财通基金银创增润11号单一资产管理计划	20,169	20,169	20,169
33	财通基金－证大量化价值私募证券投资基金－财通基金证大定增1号单一资产管理计划	121,017	121,017	121,017
34	财通基金－乐瑞宏观配置4号基金－财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划	40,339	40,339	40,339
合计		14,441,297	14,441,297	14,441,297

经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

本次非公开发行股票的15名特定投资者的承诺如下：

序号	发行对象	承诺内容	履行情况	承诺届满期限
1	太平洋证券股份有限公司	自公司本次非公开发行的股票上市之	已履行	2021年4月20日
2	上海宁泉资产管理有限公司

序号	发行对象	承诺内容	履行情况	承诺届满期限
3	上海驰泰资产管理有限公司	日起6个月内，不转让本单位（认购对象）/本人所认购的上述股份。本单位（认购对象）/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
4	江苏苏豪投资集团有限公司
5	中国银河证券股份有限公司
6	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
7	华夏基金管理有限公司
8	于海恒
9	上海六禾投资管理中心（有限合伙）
10	邹志红
11	上海铂绅投资中心（有限合伙）
12	中信建投证券股份有限公司
13	湖南轻盐创业投资管理有限公司
14	吴凡
15	财通基金管理有限公司

经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、本保荐机构的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意沃特股份本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

薛峰 吕瑜刚

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日