广东凌霄泵业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
目 录第一章 总 则第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成第三章 薪酬与考核委员会的职责权限第四章 薪酬与考核委员会的决策程序第五章 薪酬与考核委员会的议事规则第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为完善广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》和《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司的人力资源部有关重大问题的讨论，对公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前进行充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第三条 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员（召集人）1名。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一。召集人由独立董事担任。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合该规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现该规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，独立董事委员由新任独立董事自动接替，非独立董事委员根据上述第五条规定补足人数。
第七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第九条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开1次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的4个月内召开。
董事、薪酬与考核委员会主任或2名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十三条 在会议召开前3日（不包括开会当日），董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体委员。紧急情况下，董事会秘书可随时通过口头或者电话等方式通知。
第十四条 薪酬与考核委员会委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十七条 薪酬与考核委员会可以采用现场或通讯方式的形式召开，表决方式为现场举手、通讯表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十三条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，报董事会审议通过。第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。
广东凌霄泵业股份有限公司
董事会2024年4月9日