证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2024-009
广东凌霄泵业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。现将《公司章程》的具体情况公告如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2023年修订）》（以下简称《章程指引（2023年）》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修改之处以加粗字体标识，具体情况及修订依据如下：
一、修订《公司章程》
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 |
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事候选人的权利。董事候选人名单由董事会以提案的方式提请股东大会表决。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 接受提名。 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录以及根据《公司章程》应当披露的其他情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （二）监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名监事候选人，由监事会以提案的方式提请股东大会表决。 监事会中的职工代表由公司职工 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会选举二名以上董事或监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事没有会计专业人士，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合董事资格或者独 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 立性要求规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 如因独立董事的辞职或者被解除职务导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或独立董事没有会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会职责及议事规则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会职责及议事规则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 以下为三个专门委员会的职责： （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、经全体独立董事过半数同意或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配按照股东出资比例分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告 | 第一百五十五条 公司利润分配按照股东出资比例分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司实施利润分配应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 出具标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。 （四）利润分配时间间隔：公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 （五）现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 告出具标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1、当年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年资产负债率超过50%； 3、当年经营性现金流为负值； 4、公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。 （四）利润分配时间间隔：公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 （五）现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 （六）股东违规占用公司资金的， | 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （七）在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （八）公司股利分配政策的决策程序如下： 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 （六）股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （七）在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案； 3、股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 4、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见； 5、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过； | 实合理因素。 （八）公司股利分配政策的决策程序如下： 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制订年度利润分配方案或中期分红条件和上限并提交公司年度股东大会进行表决通过后生效。公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，年度利润分配方案须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。中期利润分配方案由董事会根据上一年年度股东大会确定的中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项； 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案； 3、股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案，以及下一年中期分红条件和上限时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通 |
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 6、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因； 4、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过； 5、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过； 6、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。修订后的《公司章程》详见同日于公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司
董事会2024年4月11日
