| 证券代码：002878 | 证券简称：元隆雅图 | 公告编号：2021-024 |
北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，定于2021年5月21日召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年第一次临时股东大会通知的公告》。
2021年5月7日，公司董事会收到公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“雅北投资”）提交的《关于提请北京元隆雅图文化传播股份有限公司增加2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，根据《公司章程》第五十四条，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告披露日，雅北投资持有公司股份98,260,000股，占公司总股本的44.38%，符合向股东大会提交临时提案的主体资格。
本着提高决策效率、减少会议召开成本的原则，雅北投资提议将已经公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于为控股子公司谦玛网络1,000万元银行综合授信额度提供保证担保的议案》以临时提案的方式提交公司2021年第一次临时股东大会审议并表决。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十六次会议决议》（公告编号：2021-016）和《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-018）。公司董事会认为，雅北投资作为提案人向
股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》中的有关规定，提案内容属于公司股东大会职权范围，提案程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述提案提交2021年第一次临时股东大会审议。除增加以上临时提案外，公司董事会于2021年5月6日披露的《关于2021年第一次临时股东大会通知的公告》中列明的股东大会召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的公司2021年第一次临时股东大会的通知补充如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2021年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2021年5月21日（星期五）上午10：00
（2）网络投票时间：2021年5月21日
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年5月21日9:15-15:00。
5、会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2021年5月17日
7、出席对象
（1）截至2021年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室。
二、会议审议事项
1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》；
4. 审议《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
5. 审议《关于公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩承诺补偿协议的议案》；
6. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；
7. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
8. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
9. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10. 审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告、审阅报告的议案》；
11. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
12. 审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》；
13. 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
14. 审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
15. 审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
16. 审议《关于为控股子公司谦玛网络1,000万元银行综合授信额度提供保
证担保的议案》。特别提示：
1、上述第1-11、13-15议案为特别决议事项，均须经参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、上述第 1-15 议案涉及的关联股东需回避表决。
3、上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
4、上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 100 | 总提案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | √ |
| 3.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩承诺补偿协议的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告、审阅报告的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》 | √ |
| 14.00 | 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于为控股子公司谦玛网络1,000万元银行综合授信 | √ |
表一：本次股东大会提案编码示例表：
注：备注列打勾的栏目可以投票
四、会议登记等事项
1、登记方式
（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2021年5月18日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以5月18日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。
2、登记时间：2021年5月18日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00 3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。
4、会务联系方式
会务常设联系人：魏晨
联系电话：010-8352 8822
传真：010-83528255
邮箱：ylyato@ylyato.cn联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053
本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。
六、备查文件
《第三届董事会第二十六次会议决议》；
《第三届监事会第十八次会议决议》；
《第三届董事会第二十七次会议决议》；
《第三届监事会第十九次会议决议》。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会2021年5月8日
附件1：
参与网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。
2、填报表决意见
本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。委托股东名称：
身份证号或人营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券账户号：
受托人姓名和身份证号：
委托人（签名或盖章）：
委托日期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 100 | 总提案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | √ |
| 3.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议书及业绩承诺补偿协议的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 | √ |
| 配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》 | ||
| 7.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告、审阅报告的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》 | √ |
| 14.00 | 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于为控股子公司谦玛网络1,000万元银行综合授信额度提供保证担保的议案》 | √ |
注：1、请在选项中打√；每项均为单选，多选无效。
本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。
股东签字：
年 月 日
附件3：
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
截至2021年5月17日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2021年第一次临时股东大会。
| 姓名或名称（签 字或盖章） | 身份证号/企业营业执照号 | ||
| 股东帐号 | 持有股数 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮编 | ||
| 是否本人出席 | 备注 |
年 月 日