申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1440号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,036,036股，每股发行价格为16.65元，募集资金总额为599,999,999.40元，扣除各项发行费用8,520,788.69元（不含税），实际募集资金净额为591,479,210.71元。上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《北京元隆雅图文化传播股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000616号）。
上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专户，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于部分募投项目
调整投资总额、变更实施方式的议案》和《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 创意设计能力提升建设项目 | 50,992.55 | 28,385.10 |
| 2 | 数字营销业务系统建设项目 | 39,036.05 | 8,500.00 |
| 3 | 一体化信息系统平台研发升级建设项目 | 11,084.62 | 3,477.50 |
| 4 | 智能仓储中心建设项目 | 4,958.68 | 3,637.40 |
| 5 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 16,000.00 | 15,147.92 |
| 合计 | 122,071.90 | 59,147.92 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2024年3月18日，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的金额合计为1,656.16万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 创意设计能力提升建设项目 | 28,385.10 | 978.70 | 978.70 |
| 2 | 数字营销业务系统建设项目 | 8,500.00 | - | - |
| 3 | 一体化信息系统平台研发升级建设项目 | 3,477.50 | 562.37 | 562.37 |
| 4 | 智能仓储中心建设项目 | 3,637.40 | 115.09 | 115.09 |
| 5 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 15,147.92 | - | - |
| 合计 | 59,147.92 | 1,656.16 | 1,656.16 | |
（二）置换自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票各项发行费用合计为852.08万元（不含税）。截至2024年3月18日，公司已用自筹资金支付相关发行费用224.72万元（不含税）。公司拟使用募集资金224.72万元置换前述以自筹资金预先支付的发行费用，具体
情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 已预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 保荐承销费用 | 679.25 | 94.34 | 94.34 |
| 律师费用 | 70.75 | 70.75 | 70.75 |
| 会计师费用 | 51.89 | 9.43 | 9.43 |
| 发行登记费及其他费用 | 50.19 | 50.19 | 50.19 |
| 合计 | 852.08 | 224.72 | 224.72 |
综上，公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付的发行费用金额合计为1,880.89万元，本次拟使用募集资金置换的金额为1,880.89万元。
致同会计事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2024）第110A008243号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：“在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。”
公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的内容一致，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,880.89万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
2024年4月18日，公司召开第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，其置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意公司本次使用募集资金1,880.89万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2024）第110A008243号），认为：元隆雅图公司董事会编制的截至2024年3月18日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）