贵阳新天药业股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事的履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会现任独立董事三名：俞建春先生、钟承江先生、罗建光先生，占董事会人数的三分之一，独立董事设置符合相关法律法规的规定。
俞建春先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，本科学历，高级工程师，注册会计师。1984年9月至1997年12月任职于上海远洋运输有限公司，从事人事教育工作；1997年12月至2001年12月任上海明方会计师事务所有限公司注册会计师；2002年1月至今任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理。现兼任上海知升企业管理咨询有限公司执行董事、上海轩技信息技术咨询事务所执行董事、上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事兼总经理、上海贝岭股份有限公司独立董事、卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事；2015年12月起任本公司独立董事。
钟承江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年4月生, 硕士研究生学历，执业律师。1997年7月至2002年7月任贵州师范大学科员、助教；2005年7月至2006年6月任苏州茵梦湖集团董秘；2006年7月至2007年7月任硅湖职业技术学院院长助理；2007年7月至2007年12月任北京市金城同达律师事务所上海分所律师；2007年12月至2008年12月任深圳万商律师事务所上海分所律师；2008年12月至2010年8月任上海市海华永泰律师事务所律师；2010年8月至今，任万商天勤（上海）律师事务所律师、合伙人；2017年9月起任
本公司独立董事。
罗建光先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月生, 博士，教授，博士生导师。1998年6月至2001年6月任湖南宏生堂制药有限公司技术开发部职员；2006年6月至2007年6月任中国海洋大学医药学院讲师；2007年7月至2009年6月任中国药科大学天然药物化学教研室讲师；2009年7月至2014年6月任中国药科大学天然药物化学教研室副教授；2013年5月至2014年5月任美国亚利桑那大学（University of Arizona）访问学者；2014年6月至今任中国药科大学天然药物化学教研室教授；2017年9月起任本公司独立董事。
二、年度履职概况
2020年度，公司召集、召开的董事会、股东大会均符合法律法规，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，我们积极参加了公司召开的董事会、股东大会。认真审阅会议议案，主要关注公司经营生产情况，确保公司健康、平稳发展，结合自身专业优势和管理经营，对议案提出合理建议和意见，并对相关议案发表了客观的事前认可意见及独立意见，充分履行了独立董事的职责。
二、参加董事会、股东大会会议情况
2020年度，我们积极参加公司董事会会议及股东大会。详细了解公司经营管理状况，本着勤勉务实和诚信负责的态度，对提交董事会的议案进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权。会上积极与公司董事、监事及管理层进行充分沟通，充分利用自身的专业知识发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2020年度，我们对公司董事会各项议案及公司其它事项均未提出异议。
2020年度，我们出席董事会会议的情况如下：
2020年董事会会议召开次数
| 2020年董事会会议召开次数 | 10 | |||||
| 董事姓名 | 职务 | 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 俞建春 | 独立董事 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
钟承江
| 钟承江 | 独立董事 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 罗建光 | 独立董事 | 10 | 9 | 1 | 0 | 否 |
| 2020年股东大会会议召开次数 | 3 | |||||
| 董事姓名 | 职务 | 应出席股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 俞建春 | 独立董事 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 钟承江 | 独立董事 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 罗建光 | 独立董事 | 3 | 1 | 0 | 2 | 是 |
1、我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、罗建光先生因个人时间冲突，未参加公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议，并委托独立董事钟承江先生代为表决；因其工作时间冲突，罗建光先生未参加公司于2020年6月22日召开的2019年年度股东大会及2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会。
三、对公司召开董事会审议议案发表独立意见情况
（一）公司第六届董事会第十次会议，对会议相关事项发表了如下事前认可意见及独立意见：
1、关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见
我们认真审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以人民币2,000万元的自有资金对关联方上海汇伦生命科技有限公司进行增资。该关联交易是公司业务发展和战略布局的需要，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，不存在利用关联交易损害上市公司利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。
公司以自有资金2,000万元对关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）进行增资，有利于进一步优化公司产业布局，逐步进入小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，促进公司快速成长为行业领先的综合性医药企业。本次关联交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】为依据，交
易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司以自有资金对汇伦生命进行增资。
2、关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易事项的独立意见
我们认真审议了《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟受让上海大伦医药发展有限公司持有的上海硕方医药科技有限公司12.25%的股权。该事项是公司出于为加快产品研发进度，进一步提升综合竞争力所考虑，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，不存在利用关联交易损害上市公司利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。
公司受让关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）持有的上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”，原名“上海汇雅医药科技有限公司”，）12.25%的股权，是基于加快产品研发进度和提升综合竞争力所考虑，该关联交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】为依据，交易价格公允、合理。董事会审议该关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司参照评估结果，以不超过硕方医药12.25%股权对应的评估价值为基础，与大伦医药协商确定股权受让价格。
3、关于变更回购股份用途事项的独立意见
公司将全部回购股份的用途由“转换未来发行的可转换为股票的公司债券”
变更为“实施员工股权激励计划”，是基于公司发展战略考虑，有利于进一步完善公司的激励机制，提高公司经营者、核心骨干人员的积极性与创造性，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，有利于增强公司核心竞争力，也符合相关法律法规的规定。公司变更回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，也不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议决策程序合法、合规。因此，我们同意公司变更回购股份用途，在2018年11月29日召开的第五届董事会第二十三次会议、2019年8月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的两次回购公司股份计划实施完成后，将回购的股份全部用于实施员工股权激励计划。
（二）公司第六届董事会第十一次会议，对公司调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的事项发表如下独立意见：
公司调整闲置募集资金现金管理额度及期限的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性、流动性和满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司将用于现金管理的暂时闲置募集资金额度由原来的1亿元调整为1.8亿元人民币，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
（三）公司第六届董事会第十二次会议，对会议相关事项发表了如下专项说明、事前认可意见及独立意见：
1、公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
2019年度，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司2019年度对外提供担保情况的专项说明
2019年度，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况。
3、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），结合实际，对公司会计核算、公司财务报表格式进行相应调整。
上述调整和变更有利于使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
4、关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
经审查，我们认为公司2019年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2020年度预计日常关联交易是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交第六届董事会第十二次会议审议，公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生应予以回避。
公司2019年度日常关联交易实际发生额为21.03万元，预计金额为30万元，实际发生额与预计金额差异为29.90%。经核查，日常交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的原因是公司日常水电物业费用开支的节约，属于正常经营行为。对公司经营业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司2020年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况，公司与关联方贵阳臣功物业管理有限公司、贵阳臣功新天商业物业管理有限公司及公司全资
子公司上海硕方医药科技有限公司与关联方上海汇伦生物科技有限公司之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，为正常的经营性业务往来。该关联交易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。
5、关于2019年度利润分配预案的独立意见
公司除2019年支付1,692.12万元用于公司股份回购外，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。派发现金红利含税金额共计1,148.93万元，股份回购支付金额及现金红利金额合计2,841.05万元，占2019年度母公司当年实现的可分配利润的63.22%。
结合公司具体情况，我们认为：公司2019年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司董事会审议通过的利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。
6、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效，各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的的独立意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司用2,980,058.31元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
8、关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的事前认可意见及独立意见经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计人员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；在公司2019年度审计过程中，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、 公正的对公司财务报表发表意见。因此，为保证审计工作的连续性，我们同意将上述事项提交第六届董事会第十二次会议审议。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务和内部控制进行审计，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。此次聘请审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
（四）公司第六届董事会第十三次会议，对会议相关事项发表如下事前认可意见及独立意见：
1、关于公司本次非公开发行A股股票的事前认可意见及独立意见
（1）公司本次非公开发行A股股票相关议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》等法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，不会对公司独立性构成影响。
（3）本次非公开发行A股股票的定价方式和原则公平、公允，符合相关法
律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益之情形。
（4）本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等法律法规和规范性文件和公司章程的规定，方案切实可行，募集资金用途符合国家相关的政策以及公司未来的战略发展方向。本次发行完成后有利于改善公司财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的根本利益。
（5）公司本次非公开发行A股股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）公司编制的《贵阳新天药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于投资者对公司本次非公开发行A股股票进行全面的了解。
（7）本次非公开发行A股股票事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。我们一致同意将本次非公开发行A股股票相关事项提交公司股东大会审议。
（8）经审查，我们认为，公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的条件。公司本次非公开发行A股股票的方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司发展需求，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意将关于本次非公开发行A股股票的相关议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行A股股票相关事项。
2、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次报告已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，并经第六届董事会第十三次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公司董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取措施做出了相应的承诺，就本次非公开发行A股股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于非公开发行A股股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益，并同意将相关议案提交股东大会审议。
4、关于制订《贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的独立意见
公司制定的《贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司制订的《贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
5、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见
公司本次非公开发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。董事会审议该关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。本次非公开发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
6、关于公司引进战略投资者的事前认可意见及独立意见
公司本次非公开发行A股股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规规范性文件的规定，公司引入战略投资者符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。公司拟通过本次非公开发行A股股票引进西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）、上海理成资产管理有限公司作为战略投资者，与战略投资者在医疗健康领域建立全面、深入的战略合作管理，围绕公司既定的行业发展方向与产业平台布局，协助公司在药品分销流通领域及人才积累方面得到较好提升，为公司带来业内领先的药品分销渠道合作资源、人才引进渠道资源以及公司治理方面经验，进一步提升上市公司的盈利能力，增强公司核心竞争力，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。因此，我们一致同意公司引入西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）、上海理成资产管理有限公司作为战略投资者，并同意将相关议案提交股东大会审议。
7、关于公司与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附
条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》的事前认可意见及独立意见
公司本次非公开发行A股股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办
法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规规范性文件的规定，公司与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、引入战略投资者并与战略投资者签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。董事会审议《附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署议案时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。
公司本次非公开发行A股股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规规范性文件的规定，公司与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意关于公司与发行对象签订非公开发行股份认购协议、引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议，并同意将相关议案提交股东大会审议。
8、关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的事前认可意见及独立意见
本次非公开发行股票数量不超过28,125,000股，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加到不超过145,221,000股，公司控股股东新天生物认购本次非公开发行股票9,375,000股，按照本次发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，新天生物持有公司41.97%的股份，仍为公司控股股东。若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，新天生物持有的公司股份总数比例可能超过44.04%。未来发行时，新天生物认购公司本次非公开发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的可以免于发出要约。新天生物已
承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，公司提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的事项符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
9、关于公司对参股公司增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见公司拟通过参与关联方上海汇伦生物科技有限公司（以下简称“汇伦生物”）原股东按比例增资的方式，以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资的关联交易是公司业务发展和战略布局的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。董事会审议该关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生应予以回避。公司拟通过参与关联方上海汇伦生物科技有限公司（以下简称“汇伦生物”）原股东按比例增资的方式，以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资，有利于进一步加快公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局。本次关联交易，以参照上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】，商议确定的汇伦生物评估基准日（2019年7月31日）的全部股东权益价值暨投前估值85,000万元人民币为基础，增加汇伦生物前两次现金增资总额24,000万元人民币，确定汇伦生物本次增资前的全部股东权益价值暨投前估值为109,000.00万元人民币，交易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意公司以自有资金4,000万元人民币对汇伦生物进行增资，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（五）公司第六届董事会第十五次会议，对会议相关事项发表如下事前认可意见及独立意见：
1、关于终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的事前认可意见及独立意见公司本次终止非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系根据资本市场环境和监管政策的变化，并综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的公有关事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。公司本次终止非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系根据资本市场环境和监管政策的变化，并综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请材料。
2、关于公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见
贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）为公司控股股东，本次因公司拟终止该次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，新天生物将不再作为公司该次非公开发行股票的发行对象参与认购该次非公开发行股票，公司拟与新天生物签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），该事项构成关联交易。
《终止协议》的签订系双方真实的意思表示，协议内容及签订程序均符合相关法律法规的规定，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于公司拟签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》暨关联交易事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。
公司与贵阳新天生物技术开发有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股
份认购协议之终止协议》系双方真实意思表示，协议内容合法，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》暨关联交易事项。
3、关于公司签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议之解除协议或终止协议》的独立意见公司与西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）和上海理成资产管理有限公司管理的理成新视野10号私募证券投资基金分别签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份购协议之解除协议或终止协议》系双方真实意思表示，协议内容合法，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议之解除协议或终止协议》。
（六）公司第六届董事会第十六次会议，对会议相关事项发表如下专项说明和独立意见：
1、公司2020年上半年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
2020年上半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到本期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司2020年上半年度对外提供担保情况的专项说明
2020年上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续到本期的对外担保事项。
3、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经审阅王光平先生的个人履历并进行相关调查，王光平先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，王光平先生的董事会秘书任职资格已经
公司董事会提名委员会审查通过，并经深圳证券交易所审核无异议。其任职资格合法，其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任王光平先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。
（七）公司第六届董事会第十七次会议，对公司聘任副总经理事项发表如下独立意见：
经审阅周伟先生、王光平先生的个人履历并进行相关调查，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会或深圳证券交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素养均符合任职要求。周伟先生、王光平先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，其任职资格合法，其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任周伟先生、王光平先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。
（八）公司第六届董事会第十八次会议，对会议相关事项发表如下事前认可意见及独立意见：
1、关于公司对参股公司增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见公司拟以自有资金15,000万元人民币对关联方上海汇伦生物科技有限公司进行增资的关联交易是公司业务发展和战略布局的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。董事会审议该关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉女士、龙其武先生应予以回避。
公司拟以自有资金15,000万元人民币对关联方上海汇伦生物科技有限公司（以下简称“汇伦生物”）进行增资，将加大公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，进一步提升公司未来的市场竞争力。本次关联交易，以参照上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生物科技有限
公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评咨字（2020）第0121号】，确定的汇伦生物评估基准日（2020年3月31日）的全部股东权益价值168,000万元人民币为基础，商议认定汇伦生物在本次增资前的全部股东权益价值为162,000万元人民币，交易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意公司以自有资金15,000万元人民币对汇伦生物进行增资，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2、关于豁免公司控股股东不减持公司股份承诺的独立意见
本次豁免公司控股股东不减持公司股份的自愿性承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。本次豁免控股股东自愿性减持承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于优化公司股东结构，提高公司市场竞争力，化解控股股东股票质押风险，符合公司的长远发展需要。因此，我们同意本次承诺豁免事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会召集人均由独立董事担任，且独立董事均占多数。
罗建光先生作为公司战略委员会委员，2020年度履职情况如下：
2020年度，参加了公司董事会战略委员会召开的5次会议，分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》、《关于增加公司经营范围及修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的
议案》、《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。罗建光先生、钟承江先生分别作为提名委员会召集人及委员，2020年度履职情况如下：
2020年度，公司董事会提名委员会共召开了3次会议，分别审议通过了《第六届董事会提名委员会2019年度工作报告》、《关于提名公司董事会秘书的议案》《关于提名公司副总经理的议案》。提名委员会一直关注公司董事和高级管理人员的选择标准和选聘程序，并对公司高级管理人员候选人进行审查并提出建议，为实现公司健康、稳定和可持续发展提供优秀的人才储备。
钟承江先生、俞建春先生分别作为薪酬与考核委员会召集人及委员，2020年度履职情况如下：
2020年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，会议审议通过了《第六届董事会薪酬与考核委员会2019年度工作报告》。对薪酬与考核委员会2019年度工作进行了核查与总结，认为2019年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
俞建春先生、钟承江先生分别作为公司审计委员会召集人及委员，2020年度履职情况如下：
2020年度，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，分别审议通过了《2019年研发支出审计》、《2019年三季度募集资金存放及实际使用情况审计》、《2019年三季度内控制度审计》、《2019年新天药业成本审计》、《2019年年度财务报告审计》、《2019年年度募集资金存放和实际使用情况审计》、《2019年年度内控制度审计》、《2019年年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》、《2019年度财务报告及摘要》、《2020年一季度财务报告全文及正文》、《2020年一季度财务季报审计》、《2020年一季度募集资金存放及实际使用情况审计》、《2020年一季度内控制度审计》、《2020年半年度募集资金存放及实际使用情况审计》、《2019年治和药业财务审计》、《2019年海天医药财务审计》、《2020年销售合同审计》、《2020年半年度报告及摘要》、《2020年半年度财务审计》、《关于提名新天药业股份有限公司审计
负责人的议案》、《2020年三季度募集资金存放及实际使用情况审计》、《高管离任审计》、《2020年预算审计》、《2020年三季度财务报告全文及正文》、《2020年资金运营部资产状况审计》、《2020年半年度内控制度审计》等议案。另外，还审查了公司内部控制制度建设及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，每季度听取审计部的工作汇报，了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
五、保护中小股东合法权益及了解公司生产经营情况等方面所做的工作
1、公司的信息披露工作情况。通过持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和文件的要求进行信息披露，确保公司信息披露的公平、公正、真实、准确、完整。
2、对董事会审议的相关议案，均要求公司提供相关资料进行审核，并在此基础上，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大中小股东的合法权益。
3、通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是公司独立董事在2020年度履行职责情况的汇报。2021年我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，为全体股东创造更好的回报。
独立董事（签名）：
俞建春 钟承江 罗建光
2021年4月28日