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新天药业:独立董事对担保等事项的独立意见 下载公告
公告日期:2021-04-30

贵阳新天药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议

相关事项的专项说明和独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,作为贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上,对公司第六届董事会第二十一次会议相关事项进行了详细了解并做了认真审核,发表专项说明和独立意见如下:

一、公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明2020年度,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

二、公司2020年度对外提供担保情况的专项说明

2020年度,公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

三、关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的独立意见

公司2020年度日常关联交易实际发生额为22.2万元,预计金额为40.00万元,实际发生额与预计金额差异为44.50%。经核查,日常交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的原因是公司日常水电物业费用开支的节约,属于正常经营行为。对公司经营业绩不会产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司2021年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况,公司和关联方贵阳臣功新天商业物业管理有限公司、关联方上海锦竺信息科技有限公司、公司

全资子公司上海硕方医药科技有限公司与关联方上海汇伦生物科技有限公司之间发生的关联交易是因经营需要而产生的,为正常的经营性业务往来。该关联交易遵照相关协议执行,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公平合理的市场化原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性;董事会审议该关联交易事项时,关联董事均进行了回避表决,关联交易决策程序合法有效。

四、关于2020年度利润分配预案的独立意见

公司除2020年使用269.91万元用于股份回购外,拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本(不含公司回购专户中的股份)为基数,每10股派发现金红利1.2元(含税),不送红股,不以资本公积转增股本。股份回购支付金额2,699,126.52元,占2020年度母公司当年实现的可分配利润的3.39%。

结合公司具体情况,我们认为:公司2020年度利润分配预案是根据公司利润分配政策,并结合公司实际情况提出的,符合《公司章程》及法律法规的有关规定,在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配,积极回报投资者,兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司董事会审议通过的利润分配预案,并将该预案提交公司股东大会审议。

五、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见

经核查,公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效,各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制了各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查,我们认为:公司2020年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资金管理制度的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用

情况。我们同意公司董事会审议通过的2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

七、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》,结合实际,对公司会计核算进行相应调整。

本次调整和变更有利于使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息,符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形,我们同意公司本次会计政策变更。

八、关于《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》相关议案的独立意见

对于公司拟实施《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)相关议案,经核查,我们认为:

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司2021年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《以下简称“《证券法》”》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

激励对象不存在下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;

(5)法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到2021年限制性股票激励计划的考核目的,确保限制性股票激励计划规范运作,不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

7、董事会审议本激励计划时,按照相关法律、法规的规定关联董事已回避表决。

综上所述,我们认为本激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,一致同意将公司《限制性股票激励计划》相关议案提交公司股东大会审议。

九、关于部分募投项目延期的独立意见

公司在对募集资金投资项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模均不发生改变的前提下,结合项目当前的实施进度,将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月,主要是受到新冠疫情影响而导致项目施工进度有所延迟,是基于实际情况出发审慎作出的考虑,决策程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司未来发展规划,不存在损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益的情形,也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。因此,我们同意公司将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月。

(以下无正文)

(此页无正文,为《贵阳新天药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签署页)

独立董事签名:

俞建春 钟承江 罗建光

贵阳新天药业股份有限公司

董事会2021年4月28日


  附件:公告原文
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